Hoe zwaar mag de commissaris steunen op de accountant?

Onlangs las ik een interessante publicatie van Deloitte (Fact Special – Toekomst van Toezicht http://bit.ly/wJtnyw) die geheel gewijd was aan het toezicht. Er waren verschillende toezichthouders geïnterviewd die hun mening gaven over, onder andere, de voorstellen van de Eurocommissaris Barnier mbt de onafhankelijkheid van de accountant.

Het interview met de heer Schönfeld (commissaris bij onder andere Arcadis, Brunel en lid van de Raad van Toezicht bij de TU Delft  en de Hoge School der Kunsten) geeft aanleiding tot zorg. Bij alle hiervoor genoemde organisaties is Schönfeld tevens voorzitter van de audit commissie.  Volgens de heer Schönfeld is het voorstel om roulatie van accountant in te voeren een verkeerd voorstel. De nadelen zullen groter zijn dan de beoogde voordelen. Zijn argumentatie is als volgt: “Bij een nieuwe klant van enige omvang en complexiteit duurt het met de beste wil van de wereld en de beste accountants die je in huis hebt tenminste een jaar voordat je zo’n organisatie een beetje kent. In in die tijd zit ik daar als auditcomissie te hopen dat die jongens [sic] het allemaal zien. Je creëert een gat en dat is niet een kwestie van een paar maanden, dat is echt een substantieel gat. Je zit zeker één jaarrekening, zo niet twee, met je vingers gekruist te hopen dat het goed gaat.” http://bit.ly/zltiUd  

In mijn tijd als partner van één van de big four accountantsorganisaties heb ik mijn ‘fair share van reproposals’ gehad. Als zittende accountant voerde je altijd aan dat de wisseling lastig en onhandig (lees kostbaar) zou zijn voor de organisatie en als mogelijke nieuwe accountant zei je dat ‘ de nieuwe frisse blik de organisatie zou helpen bij haar verdere groei’. In al die jaren heb ik mij niet gerealiseerd dat door de accountantswissel de commissarissen ‘met gekruiste vingers zaten te hopen dat het maar goed zou gaan’. Ik heb ook nooit de illusie gehad dat de commissarissen zo sterk op de accountant leunden dat zij door de accountantswisseling in een gat vielen. Als nieuwe accountant probeerde je natuurlijk altijd met iets te komen waar de vorige accountant net niet aan gedacht had of minder aandacht aan had besteed. You did the extra mile!

Indien je als toezichthouder in een substantieel gat valt omdat er een accountantswisseling plaatsvindt mag je jezelf afvragen of je niet te veel belang hecht aan die accountantsverklaring. Het ééndimensionale denken van de toezichthouder (i.e te veel gefocust op ‘monitoring & control’) is niet datgene waarmee een commissaris waarde toevoegt aan de organisatie.  Een commissaris moet, in een cultuur van accountability, de raad van bestuur scherp houden. Door deze uit te dagen, te prikkelen en te steunen. Dat doet de commissaris als volgt: onafhankelijk maar betrokken, uitdagend maar ondersteunend en betrokken maar niet uitvoerend. In mijn visie op toezicht past een blind vertrouwen op de externe accountant daar niet in. De externe accountantscontrole moet een hulpmiddel zijn voor de  commissarissen bij hun oordeelsvorming over o.a. de financiële stabiliteit van de organisatie, het bevestigt ideeën die bij de commissaris al leven. Als de externe accountantscontrole zo bepalend is dat bij een accountswisseling de commissarissen zich zorgen maken of de accountant wel alles (?) ziet  is er naar mijn mening iets fundamenteels mis. De nu door de Tweede Kamer aangenomen regeling voor roulatie van de accountant, brengt dan wellicht de commissaris tot het besef dat er naast het accountantsrapport ook andere manieren (moeten) zijn om ‘assurance’ te krijgen.

PS. Over het toezicht bij de TU Delft kan nog het volgende worden opgemerkt. In het NRC van 20 januari jl.werd over de externe accountant en het college van bestuur het volgende opgemerkt :  [de] ‘Accountants waarschuwden het college van bestuur (van de TU Delft) afgelopen jaren geregeld voor fraude en corruptie. De TU Delft had weinig oog voor integriteitsrisico’s‘. Die ‘jongens’ hadden het dus allemaal wel gezien, zou het dan niet besproken zijn in de audit commissie? Als het dan besproken wordt moet je er als commissaris wel iets mee doen!

Naar een echte beroepsvereniging voor Commissarissen?

Vandaag las ik een artikel in het FD  over de commissarissen van Vestia. Nu blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de beroepsvereniging. Een beroepsvereniging zult u zich afvragen? Jazeker, het blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de Vereniging van Toezichthouders van Woningcorporaties (VTW).  Niet omdat ze op grond van kwaliteitscriteria niet waren toegelaten als lid, maar simpelweg omdat ze zich niet hadden aangemeld. Ze wilden geen lid worden van de vereniging.

De voorzitter van de VTW (de heer Heino van Essen) verbindt daar wel een prachtige conclusie aan: ‘het feit dat op één geval na bij de bedrijfsschandalen bij Rochdale, Woonbron, WSG en Servatius (en nu Vestia) geen leden van de VTW waren betrokken, is het bewijs dat het lidmaatschap van de VTW positief werkt’. Aldus de voorzitter in het FD. Briljant! Wij kunnen dat natuurlijk verder uitwerken. Stel dat niet één van de commissarissen van deze corporaties lid was van de Vereniging De Friesche Elfsteden. In lijn met de gedachtengang van de voorzitter van de de VTW zou Wiebe Wieling dan kunnen claimen dat ‘lidmaatschap van de Vereniging De Friesche Elfsteden een positieve uitwerking heeft op de kwaliteit van de corporate governance van woningcorporaties’. Verdere suggesties  zijn welkom!

Maar dieper is hier toch de onuitgesproken wens te lezen van de voorzitter, om te komen tot een professionalisering van de toezichthouder (en niet alleen binnen woningcorporaties). Om werkelijk het statement te kunnen maken dat ‘lidmaatschap van de VTW positief zou werken’ zijn er nog wel aan een aantal stappen te maken. Er zijn dan een aantal voorwaarden waaraan voldaan zou moeten worden.

Die voorwaarden zijn (ontleend aan Marja Gastelaars (2006) Excuses voor het ongemak. Uitgeverij WSP Amsterdam):

  1. Er moet duidelijkheid zijn over wat de commissaris nu precies doet (inhoudelijke afbakening, opleiding).
  2. De beroepsgroep moet in voorkomende gevallen een afvallige kunnen disciplineren. Daarvoor is een beroepscode vereist en een tuchtraad die toeziet op naleving van de code (dus niet volstaan met een comply or explain attitude)
  3. De bekroning voor een beroepsgroep van commissarissen zou vervolgens  bestaan uit erkenning door de overheid van zowel de beroepsvereniging , de opleiding en de eigen regulering.

Op deze manier streeft de beroepsgroep naar een bevestiging van haar maatschappelijke legitimiteit. Aan deze voorwaarden is (nog) niet voldaan. De eerder geciteerde conclusie van de voorzitter van de VTW is dan ook volstrekt ongeloofwaardig. Hij claimt een zekere maatschappelijke legitimiteit voor de VTW maar kan die niet waarmaken. Wellicht is het verstandig eerst aan de punten 1 & 2 te werken.