De governance-lacune is het verschil tussen wat governance-codes voorschrijven en wat zich daadwerkelijk afspeelt in de oordeelsvorming van commissarissen. Codes beschrijven wat er moet gebeuren maar zwijgen over hoe er geoordeeld wordt. Die lacune — tussen formele vereisten en daadwerkelijke oordeelskwaliteit — is waar governance-falen ontstaat.
Wat de code wel en niet regelt
De Nederlandse Corporate Governance Code is een indrukwekkend document. Het beschrijft de verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen, de eisen aan onafhankelijkheid, de procedures voor risicomanagement, de governance van beloningsbeleid. Wat het niet beschrijft — en niet kan beschrijven — is de kwaliteit van het oordeelsproces waarmee commissarissen al deze verantwoordelijkheden invullen.
Twee raden kunnen volledig code-compliant zijn en toch fundamenteel verschillen in de kwaliteit van hun toezicht. De ene raad stelt scherpe vragen, benoemt onzekerheid, reflecteert op eigen aannames en weegt morele dimensies mee. De andere raad volgt de agenda, bevestigt bestuursvoorstellen en documenteert besluiten. Beide voldoen aan de code. Alleen de eerste houdt werkelijk toezicht.
Waarom het gat bestaat
De governance-lacune is geen ontwerpfout van de code — het is inherent aan regulering. Codes kunnen gedrag voorschrijven maar niet de kwaliteit van denken reguleren. Oordeelskwaliteit is per definitie situationeel, contextueel en niet reduceerbaar tot checklijsten. De poging om het te formaliseren leidt tot wat juristen “compliance zonder substance” noemen: de vorm is vervuld, de inhoud niet.
Hoe EMERO het gat adresseert
EMERO™ dicht de governance-lacune niet met meer regels maar met zichtbaarheid. De methode maakt het oordeelsproces — dat wat de code niet kan regelen — analyseerbaar en bespreekbaar. Niet door te oordelen of het goed genoeg is, maar door te laten zien wat er is en wat er ontbreekt. Het EMERO-model
→ Terug naar Oordeelskwaliteit
Over de auteur
Dr. John van der Starre RA is gepromoveerd aan de Universiteit Utrecht op praktische wijsheid in corporate governance (2024). Zijn adviespraktijk 3D Governance is gespecialiseerd in governance consulting en board development.
