Het is triest te moeten constateren dat het overlijden van de geestelijk vader van de corporate governance code Sir Adrian Cadbury op 5 september jl blijkbaar de gehele financiële pers is ontgaan. Dat terwijl de pers nu druk is met VWdiesel-gate, een corporate governance schandaal van ongekende omvang.
Cadbury was de voorzitter van de naar hem genoemde Cadbury Commissie welke in 1992 in het Verenigd Koninkrijk de voorloper van de Code Tabaksblat het licht deed zien. Hoewel de term corporate governance oorspronkelijk voor het eerst in 1976 in de Verenigde Staten gehanteerd werd is het Cadbury Report voor velen synoniem met de corporate governance code.
Over corporate governance kan men niet spreken zonder dat het rapport van Sir Cadbury ter sprake komt. Het Cadbury Report ‘has provided a yardstick against which standards of corporate governance in other markets are being measured’. Of met die andere markten ook Duitsland bedoeld werd is gezien de huidige crisis bij VW dubieus.
Sir Cadbury was een voorstander van het principe van ‘pas toe of leg uit’. Hij geloofde heilig in een vrijwillige toepassing van de code. Morris Tabaksblat, voorzitter van de eerste corporate governance commissie in Nederland, had waardering voor de manier waarop de Engelsen zich konden voegen ‘naar de geest van het spel, in plaats naar de letter van de voetbalregels’. Deze waardering is terug te vinden in de Nederlandse Code.
In 1992 werd in de code nog weinig aandacht geschonken aan de competenties waarover een commissaris (non executive director) zou moeten beschikken. Board dynamics was toen nog geen begrip wat centraal stond in het corporate governance debat. Dit kwam later pas aan de orde. Met het huidige schandaal bij VW staat het nu wel in de spotlights. Zoals wel vaker opgemerkt “ de vis rot aan de kop’. Om tot een werkelijke verandering te komen zal er meer moeten gebeuren dan het verplaatsen van de poppetjes. De organisatie antropoloog zou zeggen: de totempaal moet verplaats worden. Sterker nog: er moet een nieuwe totempaal komen. Alleen een nieuw likje verf is onvoldoende.
Sir Cadbury had een duidelijke mening over de totempaal. Toen Cadbury tegen zijn wil overgenomen werd door het Amerikaanse Kraft, was zijn commentaar: A bidder can buy a business. What they cannot acquire is legitimacy over character, values, experiece and tradition on which that business was founded and flourished”. Sir Cadbury was dan wel geen antropoloog maar hij had een duidelijk beeld wat het belang van de totempaal was. Het is te hopen dat het management van VW in staat zal zijn de totempaal te verplaatsen.
