Een pleidooi voor ‘Verdiepte Governance’: Reflectie op de salarisverhoging van AstraZeneca’s CEO

Geschreven door

Beloningspraktijken en ethiek: waar ligt de grens?

Deze titel leidt ons naar een diepgaande verkenning van hoe huidige beloningspraktijken botsen met ethische principes, waardoor de urgentie van ethische herziening binnen bedrijven duidelijk wordt. De beloningen van CEO’s domineren nog steeds de financiële pagina’s. Recentelijk stelden enkele aandeelhouders van AstraZeneca voor om het salaris van  Pascal Soriot, de CEO fors te verhogen. Hij zou zwaar onderbetaald worden. Deze verhoging is £1,8 miljoen, ongeveer €2,1 miljoen (Financial Times, 9 April 2024). Dit komt bovenop zijn al substantiële inkomen van £16,9 miljoen in 2023. Dit werpt een scherp licht op de kloof tussen Aristoteles’ ethiek en de huidige bedrijfspraktijken. Enkele aandeelhouders opperen dit voorstel uit dankbaarheid voor een omzetstijging van 6% en het bereiken van een omzetdoel van $45 miljard. Dit illustreert de perverse effecten van transparantie en het competitieve karakter van beloningspakketten binnen de elite van corporate leiders.

De balans kwijt: beloningsdynamiek bij AstraZeneca

Deze situatie illustreert niet alleen een financiële trend, maar plaatst ons ook voor diepere ethische vragen. De casus van Soriot en AstraZeneca toont duidelijk hoe het streven naar marktconformiteit en de behoefte om te concurreren leidt tot een opwaartse spiraal van beloningen. Het argument dat Soriot “zwaar onderbetaald” wordt in vergelijking met zijn collega’s, ongeacht de prestaties van hun respectievelijke bedrijven, belicht een fundamenteel gebrek aan praktische wijsheid en een afwijking van het Aristotelische ideaal van de gulden middenweg. Aristoteles promootte het idee dat virtueus gedrag ligt in het vinden van het juiste evenwicht tussen twee extremen: een tekort en een overmaat. De voorgestelde verhoging, verdedigd met verwijzingen naar het salarisniveau in de Verenigde Staten en AstraZeneca’s prestaties, schuurt met dit principe en manifesteert zich als een duidelijk voorbeeld van hebzucht.

Herdefiniëring van Corporate Governance

Tegen deze achtergrond is het essentieel om te reflecteren op de rol van corporate governance en de verantwoordelijkheid van raden van bestuur, commissarissen en aandeelhouders. De keuze om een dergelijke aanzienlijke verhoging voor te stellen is een illustratie van hoe de praktijken van beloningen ver verwijderd zijn geraakt van niet alleen de realiteit van de gemiddelde werknemer, maar ook van een evenwichtige en rechtvaardige visie op leiderschap en succes. Deze voorbeelden benadrukken de dringende behoefte om onze benadering van corporate governance te herzien. Moeten deze niet alleen gebaseerd zijn op financiële prestaties en marktvergelijkingen, maar ook op bijdragen aan de samenleving, ethisch leiderschap en duurzaamheid? De casus van AstraZeneca herinnert ons aan de noodzaak om corporate governance-modellen te overwegen  die een meer gebalanceerde, rechtvaardige en ethische bedrijfsvoering bevorderen. In plaats van te streven naar het maximaliseren van winst en persoonlijke beloningen, zou de focus moeten liggen op het bevorderen van gezondheid, welzijn en duurzame ontwikkeling voor alle stakeholders. Het streven naar ‘het goede’, zoals Aristoteles het zou formuleren, vereist een terugkeer naar de deugdethiek als fundament voor corporate governance. Dit impliceert een cruciale noodzaak voor een ‘verdiepte governance’, waarin het morele kompas en de menselijke dimensie van bestuurders en commissarissen centraal staan. De situatie bij AstraZeneca toont aan dat er een dringende behoefte is aan een herijking van het morele kompas, waarbij bestuurlijke beslissingen niet alleen worden geleid door competitieve beloningsstructuren maar ook door een gevoelde verantwoordelijkheid voor het collectieve welzijn.

Verdiepte Governance voor een duurzame toekomst

Mede om die reden neem ik deel aan de Community of Practice (CoP) bijeenkomsten in het kader van het project Verdiepte Governance. Tijdens de bijeenkomsten over ‘Verdiepte Governance’ wordt nadrukkelijk gestreefd naar het ontwikkelen van good practices door het faciliteren van diepgaande discussies en kennisuitwisseling omtrent verdiepte governance, ethiek aan de bestuurstafel, en de cruciale rol van bestuurders en commissarissen in het leiden van de transitie naar een menswaardiger economie. De voorgestelde salarisverhoging van de CEO van AstraZeneca benadrukt hoe essentieel ook de rol van commissarissen is in deze transitie, en onderstreept de noodzaak voor een herbezinning op wat werkelijk waardevol is in het licht van een duurzame en rechtvaardige toekomst.

zie ook: OpenAI’s Bestuursdynamiek: Ethiek versus kapitaal in AI-ontwikkeling

Drama in de boardroom bij OpenAI: Missie versus Winst

Geschreven door

Bestuurscrisis bij OpenAI: Machtswisselingen en ondernemingsdynamiek

In de dynamische wereld van kunstmatige intelligentie (AI) vond OpenAI, de Silicon Valley-gigant en maker van baanbrekende tools zoals ChatGPT en DALL-E, zich in november 2023 midden in een tumultueuze bestuurlijke crisis. CEO Sam Altman werd abrupt door het bestuur ontslagen, wat leidde tot grote onrust onder investeerders en werknemers. Verrassend genoeg keerde hij slechts vijf dagen later terug, terwijl drie bestuursleden die zijn ontslag steunden, waren afgetreden.

Navigeren tussen Innovatie en Integriteit

OpenAI werd mede opgericht door Altman in 2015, met het loffelijke streven om ‘kunstmatige algemene intelligentie (AGI) te ontwikkelen die veilig is en ten goede komt aan de hele mensheid.’Het aantrekken van financiële middelen leidde tot een structuur waarbij een non-profit een winstgevende dochteronderneming beheert. Microsofts investering van $13 miljard voor een 49%-aandeel in deze dochteronderneming markeert een belangrijke mijlpaal. Ondanks de forse investering hebben aandeelhouders zoals Microsoft niet de gebruikelijke zeggenschap in de board.  Het bestuur van OpenAI wordt dan ook uitgedaagd om trouw te blijven aan zijn missie, ondanks de druk van investeerders. Kunnen de huidige innovators ‘profit’ en ‘purpose’ effectief verenigen? Of is regelgevend toezicht noodzakelijk om het maatschappelijk belang boven winst voor aandeelhouders te stellen?

Bestuursdilemma’s bij OpenAI: De Balans tussen Missie en Winst

De bestuurscrisis bij OpenAI heeft niet alleen de delicate evenwichtsoefening tussen commerciële belangen en maatschappelijk voordeel benadrukt, maar heeft ook een schijnwerper geworpen op vergelijkbare organisaties die streven naar veiligheid in AI door middel van alternatieve bedrijfsstructuren. Een opvallende concurrent is Anthropic.  Deze onderneming heeft zich inmiddels opgeworpen als een formidabele concurrent en bereidt zich voor om een deel van de markt te veroveren dat bang is gemaakt door de bestuurlijke ineenstorting. Anthropic bedient momenteel al high-profile klanten zoals LexisNexis en Pfizer, en heeft miljardeninvesteringen binnengehaald van titanen zoals Google en Amazon. Ook zij hanteren een complex bestuursmodel, waarbij de belangen van aandeelhouders in balans worden gehouden met een langetermijntrust gericht op AI-veiligheid. In tegenstelling tot OpenAI’s confrontatie met bestuurlijke chaos, beoogt de structuur van Anthropic een betere isolatie te zijn tegen dergelijke tumult. De strijd tussen missie en winst is niet beperkt tot het bestuursdrama van OpenAI.

Besturen in het AI-tijdperk: Praktische Wijsheid en Verantwoordelijkheid

Terwijl OpenAI en vergelijkbare organisaties zich in deze nieuwe bestuurlijke structuren manoeuvreren, wordt de noodzaak van praktische wijsheid binnen raden van commissarissen steeds duidelijker. In een tijdperk waar AI-technologieën snel evolueren en ethische, maatschappelijke en commerciële overwegingen met elkaar botsen, is het essentieel dat bestuursleden niet alleen over technische kennis en zakelijk inzicht beschikken, maar ook over de wijsheid om verstandige en weloverwogen beslissingen te nemen. Deze wijsheid omvat het vermogen om langetermijngevolgen te overzien, ethische afwegingen te maken, en de complexiteit van menselijke en maatschappelijke impact van AI-ontwikkelingen te begrijpen. Juist in deze turbulente tijden is de rol van de raad van commissarissen cruciaal om een evenwicht te bewaren tussen innovatie en verantwoordelijkheid, waarbij zij als hoeders van de missie en waarden van de organisatie fungeren.

Toekomst van AI: Zoeken naar een Balans tussen Winst en Ethiek

Met de wereld van AI op een tweesprong en de nadrukkelijke behoefte aan praktische wijsheid in raden van commissarissen, blijft de vraag: kan de industrie een harmonieuze mix van winst, veiligheid en ethische verantwoordelijkheid vinden, of heeft het een externe hand nodig om het naar een veilige en heilzame toekomst voor de mensheid te leiden?

Zie ook AI Bestuur: Het Nieuwe Tijdperk van Praktische Wijsheid

 

PS:

Heeft u de connectie opgemerkt tussen de titel “Drama in de Boardroom bij OpenAI: Missie versus Winst” en mijn eerder uitgebrachte boek “Drama in de Boardroom”? Hoewel ze niet direct verwant zijn, raken beide de complexe dynamiek aan van uitdagingen binnen bestuurskamers. Ter erkenning van deze thematische overlapping, bied ik de eerste 10 personen die dit artikel delen op hun LinkedIn-account een gratis exemplaar van “Drama in de Boardroom” aan. Om uw exemplaar te ontvangen, deel dit artikel op LinkedIn en stuur me een bericht met uw adresgegevens. Deze speciale actie is beperkt tot de eerste 10 delers, dus wees er snel bij!

Nog beschikbaar bij de auteur!

AI Bestuur: Het Nieuwe Tijdperk van Praktische Wijsheid

Geschreven door

Aan de Vooravond van Verandering: AI en Corporate Governance

In de wereld van corporate governance zijn AI-ondernemingen zoals OpenAI en Anthropic aanjagers van verandering. Deze bedrijven illustreren een verschuiving van traditionele aandeelhoudersgerichtheid naar een meer inclusieve benadering van belanghebbenden. Maar er is een diepere laag van innovatie die de aandacht verdient: de opkomst van ‘praktische wijsheid’ in ondernemingsbestuur.

Het Belang van Praktische Wijsheid in Governance

Praktische wijsheid in corporate governance verwijst naar het balanceren van financiële doelen met ethische overwegingen, essentieel in de snel veranderende wereld van AI. Dit concept, geworteld in de oude Griekse filosofie, legt de nadruk op oordeelkundig en ethisch georiënteerde besluitvorming.

Case Study: Delaware PBC en Ethiek in Bedrijfsvoering

Neem bijvoorbeeld de Delaware Public Benefit Corporation (PBC). Deze bedrijfsstructuur, die in de VS steeds populairder wordt, vereist van bedrijven dat zij, naast de financiële belangen van aandeelhouders, ook verantwoordelijkheid nemen voor de bredere maatschappelijke en milieu-consequenties van hun activiteiten. Dit is een duidelijk voorbeeld van praktische wijsheid in actie.

OpenAI: Een Balans tussen Winst en Welzijn

Bij OpenAI zagen we deze benadering terug in de oorspronkelijke hybride structuur. Waarbij de onderneming balanceerde tussen het streven naar winstgevendheid en het realiseren van een groter maatschappelijk goed, wat duidt op de toepassing van praktische wijsheid in corporate governance. De vraag is of de recente ontwikkelingen in de top van OpenAI (de CEO weggestuurd – de CEO weer terug – de commissarissen weg) geen voorbeeld zijn van een ongewenste  u-bocht in praktische wijsheid.

Anthropic’s LTBT: Focus op Maatschappelijk Goed

Anthropic’s Long-Term Benefit Trust (LTBT) is een voorbeeld van de benadering waarbij het realiseren van een maatschappelijk goed hoog op de agenda staat. Deze onafhankelijke entiteit zorgt ervoor dat de AI-ontwikkeling van het bedrijf in lijn blijft met de belangen van de mensheid. Dit illustreert een bewuste afweging van zowel de technologische potentie als de maatschappelijke gevolgen van hun beslissingen.

Grote Investeerders en de Ethiek van AI

Terwijl grote bedrijven en investeerders zoals Microsoft en Google hun betrokkenheid bij AI-initiatieven zoals OpenAI en Anthropic vergroten, rijst de vraag of deze toegenomen aandacht ook gepaard gaat met een groter bewustzijn van de noodzaak voor ethisch geïnformeerde governance. De cruciale vraag is of deze bedrijven ook inzien dat de toekomst van AI niet alleen afhankelijk is van technologische vooruitgang, maar ook afhangt van een bestuur dat blijk geeft van praktische wijsheid, gekenmerkt door verantwoordelijkheid en diepgaand inzicht.

Toekomstvisie: Governance met Inzicht en Verantwoordelijkheid

In essentie vraagt praktische wijsheid in corporate governance ons om verder te kijken dan de traditionele zakelijke paradigma’s. Het vraagt ons om de wijsheid te hebben om het grotere plaatje te zien en om beslissingen te nemen die zowel financieel rendabel als maatschappelijk verantwoord zijn. In het tijdperk van AI is dit geen optie, maar een noodzaak.

Wisdom based corporate governance

Geschreven door

Sijbesma als wijs bestuurder

Mijn proefschrift (forthcoming) over het commissariaat gaat onder andere over de wijsheid van de commissaris. Als mij dan in een gesprek over het proefschrift gevraagd wordt of die wijsheid in de praktijk is terug te vinden noem ik geregeld de CEO van DSM Feike Sijbesma. Sijbesma is voor mij het voorbeeld van een wijs bestuurder. Een bestuurder die belangen afweegt en niet uitsluitend uit is op het eigenbelang. Ook stelt hij niet per definitie het belang van de onderneming voorop.  Hij houdt rekening met ‘the common good’, het algemeen belang. In het interview in de Volkskrant van 25 mei 2019 geeft Sijbesma zijn visie op ondernemen en op de verantwoordelijkheid van de bestuurder. Die verantwoordelijkheid gaat verder dan die van de eigen onderneming. De onderneming heeft in de visie van Sijbesma ook een (bredere) maatschappelijke verantwoordelijkheid. Een opvatting die ik volledig deel, zie hiervoor mijn artikel in het FD van 25 februari jl (klik hier voor de link naar het artikel). 

Enkele aspecten in het interview met Sijbesma springen er voor mij uit. Deze aspecten komen overeen met de essentiële kenmerken van wijsheid. Dat zijn onder andere de volgende. Ten eerste dat winstmaximalisatie niet het ultieme doel van de onderneming is. Ten tweede dat het maatschappelijk belang, the common good (bijvoorbeeld duurzaamheid) meegewogen wordt bij de besluitvorming. Ten derde dat eventueel aanpassing(en) aan een veranderende context nodig kunnen zijn. En, last but not least, dat het bij het uiteindelijk afwegen van de verschillende belangen het niet alleen gaat om de korte termijn resultaten. Het zijn uitingen die getuigen van wijsheid. 

Wisdom Based Corporate Governance

Wijsheid impliceert een zekere mate van altruïsme (onbaatzuchtigheid). Het belang van de ander kan weleens voor gaan op het eigen belang. Altruïsme staat haaks op het gebruikelijke beeld van de opportunistische manager. De homo economicus die uitsluitend oog heeft voor zijn eigen belang. Helaas vormt het beeld van de opportunistische manager wel de basis voor de huidige theorieën over corporate governance. De agency theorie is de dominante theorie die het denken over corporate governance de laatste decennia heeft bepaald. De bestuurder heeft volgens die theorie uitsluitend het eigen belang voor ogen.  Om die reden moeten de toezichthouders beschikken over controlesystemen om dergelijk gedrag te voorkomen. De governance systemen zijn dan gericht op wat Ghoshal ooit noemde het oplossen van het ‘negatieve probleem’. Nadeel van deze aanpak is dat het werkt als een self-fulfilling prophecy. Het gedrag dat men tracht te voorkomen wordt juist door het controlesysteem opgeroepen. 

Hieruit volgt dat een andere visie op de (maatschappelijke) rol van de onderneming, zoals door Sijbesma in de praktijk gebracht, ook een andere visie op corporate governance tot gevolg moet hebben. Een visie die eveneens uitgaat van de maatschappelijke context waarbinnen de onderneming opereert en oog heeft voor ‘the common good’. Een visie die rekening houdt met de langere termijn en niet uitsluitend gaat voor korte termijn resultaten. Kortom: Wisdom Based Corporate Governance (WBCG). 

Reactie op de column van Annet Aris: Hoe een Zonnekoning op te sporen

Geschreven door

In haar column in het FD van zaterdag 17 oktober stelt Annet Aris de vraag: “hoe je als toezichthouder of bewindspersoon een goed gevoel kunt krijgen voor de cultuur, vooral als je te maken hebt met een sterke en succesvolle CEO?”. Uit de vraag is niet helemaal op te maken of de toezichthouder reeds in functie is. Maar laten wij daar van uit gaan.

De door haar genoemde ‘probleem indicatoren’ lijken mij echter nogal gezocht en zijn zeer reactief van aard. Eerst maar iets over de indicatoren.

Ten eerste de accountantswijziging met als doel om ‘een paar frisse ogen’ te krijgen. Een wisseling van de accountant is niet iets waar een onderneming lichtvaardig toe besluit (zie hiervoor de discussies rond de verplichte roulatie). Voordat een wisseling van accountants plaatsvindt gaan er minstens één of twee jaarrekeningcontroles aan vooraf waarvan de resultaten voor één van beide partijen in ieder geval niet bevredigend zijn. De commissaris  zal in die periode, alleen als hij deel uitmaakt van het audit comité iets vaker dan één of twee maal per jaar, de ‘mopperende of terneergeslagen externe accountant’ tegenkomen.

Dan de frequente wijzigingen van accountingprincipes. Hoe vaak is frequent genoeg om als probleemindicator te kunnen dienen? Als het over wijzigingen van de waarderingsgrondslagen voor de jaarrekening gaat dan zal ook hier weer een minimale periode van twee jaar van verstrijken voordat je kunt spreken van frequente wijzigingen, anders is frequent lastig vol te houden.

Hetzelfde geldt voor de lang voortslepende audit- of compliance issues. Om langslepend te zijn zal hier toch ook minstens sprake moeten zijn van een periode van meer dan één jaar. De toezichthouder gunt zich blijkbaar de tijd. Tijd die in deze ‘vucca'(Volatile, Uncertain, Chaotic , Complex en Ambigue) world niet gegeven is. Als de cultuur van de organisaties aan de hand van deze indicatoren in beeld gebracht moeten worden dan is het voor de toezichthouder te hopen dat er zich in de tussentijd geen calamiteiten voordoen.

Daarmee komt men bij de kern van het probleem. Uitsluitend reageren op ‘probleem-indicatoren’ is beslist onvoldoende. Dat is reactief gedrag van de commissaris 1.0 De commissaris anno 2015 zal zich pro-actief moeten opstellen als hij zijn toezichthoudende taak naar behoren wil uitoefenen.

Maar hoe kan de commissaris dan wel een goed gevoel krijgen voor de cultuur? Ten eerste door voorafgaand aan zijn aanvaarding van het commissariaat een eigen due diligence uit te voeren. Door  o.a. gesprekken te voeren met de ondernemingsraad, met de externe accountant. Door kennis te nemen van de management letters. Door met zijn toekomstige mede-commissarissen te praten. Hoe geven zij invulling aan hun accountability? Zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag, worden er jaarlijkse evaluaties gehouden of is er sprake van  een niet kritische, volgzame raad van commissarissen die onvoldoende invulling geeft aan haar toezichthoudende rol? Ten slotte moet ook de commissaris verantwoording afleggen en dat bestaat uit het geven van redenen en verklaringen voor gedrag.  Wat is het verhaal van de commissaris over zijn rol als toezichthouder? Is dat verhaal plausibel?

Als de aspirant toezichthouder zorgt dat hij goede antwoorden krijgt op deze vragen dan wordt het  beeld van de cultuur binnen de organisatie al snel helder en hoeft hij geen twee jaar te wachten om zich dat beeld te vormen. Per slot van rekening: de vis rot aan de kop!

One-tier-board & aansprakelijkheid

Geschreven door

Een bijzondere opmerking van Theo Camps (voorzitter Berenschot & hoogleraar organisatiekunde in Tilburg) in het FD van zaterdag 16 november.

Hij stelt in een interview over goed bestuur dat “…onder invloed van de conjunctuur en acute problemen bij bedrijven en instellingen toezichthouders dichter op het bestuur gaan zitten om effectiever te kunnen optreden. We groeien op die manier toe naar een “one-tier-board”. Wat meespeelt is dat commissarissen aansprakelijk kunnen worden gesteld voor misstanden.”

Een bijzondere stellingname aangezien nu juist datgene wat vermeden dient te worden, nml. een mogelijke aansprakelijkheidstelling, door het functioneren binnen een one-tier-board naderbij wordt gehaald.

In de ‘two-tier’ structure is er een afbakening tussen de toezichthouders en de raad van bestuur, tussen de non-executive en de executive directors. Dus tussen de niet-uitvoerenden en de uitvoerenden. Daarmee kan  helder worden gemaakt wat tot de  uitvoerende taken van een bestuurder behoort.  Een bestuurder die aansprakelijk gesteld kan worden indien hij/zij haar taak niet naar behoren heeft uitgeoefend. Bestuurdersaansprakelijkheid is voor een commissaris (=toezichthouder) een niet al te waarschijnlijk scenario aangezien aangetoond moet worden dat de commissaris bestuursactiviteiten heeft ontplooid. Dat is, bij een commissaris die zijn toezichthoudende taak goed uitoefent, onwaarschijnlijk.

Echter, indien een commissaris plaats neemt in de one-tier board dan wordt het onderscheid tussen de toezichthoudende taak en de uitvoerende taak diffuus. Als de non-executives en de executives gezamenlijk een besluit nemen wat later desastreus uitpakt voor de organisatie, dan is een eventuele bestuurdersaansprakelijkheid voor de commissaris lastiger te ontkennen. Hij/zij maakte per slot van rekening deel uit van het besluitvormende gremium.

De impliciete conclusie van Prof. Camps dat toegroeien naar de one-tier-board effectiever toezicht zou opleveren en daarmee ook een verminderd risico op aansprakelijkheid is onjuist.

René Dahan over 3D Governance

Geschreven door

In FD-weekend van zaterdag 23 februari stond een interessant interview met de president-commissaris van Ahold René Dahan. In het interview blikt Dahan terug op de negen jaar waarin hij als president-commissaris toezicht heeft gehouden aan het veranderingsproces binnen Ahold.

In het interview zijn prachtige overeenkomsten te vinden met wat ik in mijn boek de 3D‘s van toezichthouden noem.: Distantie, Durf en Doorpakken. Dahan geeft hier een paar mooie voorbeelden van die ik u niet wil onthouden.

Distantie
Over distantie merkt Dahan het volgende op “….commissarissen hebben in het verleden te veel vertrouwd op hun topman. Dat wat ze voorgeschoteld kregen wel goed zat. Je moet lef hebben om het debat aan te gaan. De topman moet jou overtuigen, niet omgekeerd.” Een prachtige illustratie van het feit dat in de gevallen waar het mis is gegaan de distantie te vaak ontbrak. Denk hier aan Rochdale, DSB of Vestia en je ziet de gevolgen van een gebrek aan distantie tussen commissaris(sen) en directie.

Durf
Dit komt ook al aan de orde in het eerdere citaat. Dahan merkt op dat de topman de commissaris moet overtuigen en niet andersom. Dit stemt overeen met mijn eerdere bevindingen dat een commissaris zijn vragen stelt om steeds de bevestiging te krijgen dat hij de goede keus heeft gemaakt bij het benoemen van de topman.
Dahan vindt het met name de taak van de president-commissaris om in de gaten te houden wat de ceo drijft. Daar grijpt Dahan terug op de agency-theorie volgens welke de manager voornamelijk zijn eigenbelang nastreeft.

Doorpakken
Hier is Dahan ook erg duidelijk. Hij stelt dat “….de commissaris bereid moet zijn de middelen die hem ter beschikking staan te gebruiken zonder compromis”. Dat is helder en to the point. In die gevallen waarvan men nu zegt dat de toezichthouder heeft gefaald, blijkt vaak dat de middelen die de commissaris kon gebruiken niet werden benut. Met alle gevolgen van dien.

In het interview geeft Dahan blijk over een visie op toezichthouden te beschikken welke voortkomt uit een modernere blik op het toezichthouden (hoewel het ‘in de gaten houden wat de ceo drijft’ wel redelijk ‘old school’ is). In zijn moderne visie op het toezichthouden dient de commissaris “…een actieve tegenspeler te zijn van het bestuur, waardoor alles evolueert naar een eensgezindheid waardoor de stootkracht groter wordt”. Even verderop in het interview zegt hij: “ ….Als bestuur en commissarissen naar elkaar toeschuiven kunnen zij beiden beter hun werk doen. Zaken krijgen dan een zekere ontwikkeling en voorspelbaarheid waardoor het nemen van besluiten geen dagen meer kost”. Een prachtig voorbeeld van wat ik de ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ noem. Als de president-commissaris in staat is binnen zijn raad een dergelijke cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid te organiseren dan vervult hij zijn rol als voorzitter uitmuntend. Dan is hij de dirigent die alle musici in harmonie samen laat spelen. In die cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid is de commissaris: onafhankelijk maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ondersteunend! In die context kan Dahan als  voorbeeld dienen voor toezichthouders die nog te veel vasthouden aan het paradigma van ‘monitoring & control’.

Reactie op de gril van Planken

Geschreven door

De ‘gril van de topman’ vervangen door de ‘gril van de communicatiestrateeg’ Zin of onzin ?

In het FD van 9 februari kwam Ton Planken (communicatiestrateeg en mediatrainer) met de suggestie om de tegenspraak in de bestuurskamer anders te organiseren Hij wilde dit doen via de benoeming van  een speciale functionaris binnen de raad van bestuur. Deze functionaris zou het groepsdenken binnen de raad van toezicht kunnen elimineren. Een gril want dit is weer een extra toezichthouder!

Na het nationaliseren van de SNS werd de rol van de Nederlandse Bank als externe-toezichthouder ter discussie gesteld. Het toezicht was onvoldoende geweest en daarom was het noodzakelijk dat een ander toezichtorgaan i.c. de Rekenkamer, in de toekomst toezicht zou gaan houden op de toezichthouder. Dus het toezicht bij een in Nederland gevestigde bank zou er dus als volgt uit kunnen gaan zien:

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur als interne toezichthouder

2.  In opdracht van  de Raad van Commissarissen controleert de externe accountant de jaarrekening. Daarbij heeft de externe accountant frequent contact met de externe toezichthouder (i.c. DNB)

3. De DNB houdt als externe toezichthouder toezicht op de bank in de breedste (?) zin des woords

4. De Rekenkamer gaat als externe toezichthouder toezicht houden op de DNB om vast te stellen dat het door de DNB uitgeoefende externe toezicht adequaat is.

Zo stapelen wij toezicht op toezicht. Bij het eerstvolgende debacle (verzekeraars, ziekenhuizen?) zal weer met een beschuldigende vinger naar de (in- of externe) toezichthouder gewezen worden en zal er geconcludeerd worden dat deze gefaald heeft waarop  wij weer een nieuwe toezichthouder in het leven roepen om ‘beter’ toezicht te houden op de falende toezichthouder.

Aan  deze reeks van toezichthouders wil de heer Planken ook een extra vorm van toezichthouden toevoegen. Dit weliswaar binnen het bestuur van de onderneming. De suggestie van de heer Planken is om de taak van de Raad van Commissarissen bij maatschappelijke organisaties (althans bij organisaties wiens faillissement een maatschappelijke effect zou hebben) te verlichten. Dat zou gerealiseerd kunnen worden door een nieuwe functionaris te benoemen die de opdracht heeft ‘de tegenspraak in de bestuurskamer te gaan regelen’ . Het moet een functionaris zijn die ‘..de capaciteit en het budget moet krijgen om elke voorgenomen beslissing met aanzienlijke risico’s door kritische derden vertrouwelijk te laten toetsen en die toetsing in het bestuur te laten bespreken. Deze onafhankelijke extra risicoanalyse op falen en fraude , wordt gevolgd door een verplichte denkpauze.’

Dit met als ultiem doel de Zonnekoning binnen de Raad van Bestuur ‘legitiem weerwerk’ te geven.

De veronderstelling  van de heer Planken is dat de commissarissen nu niet in staat (zouden) zijn dergelijke tegenspraak te bieden. Hij komt tot deze conclusie op grond van de recente ontwikkelingen waarvan ‘…het tempo en de schaal een dergelijke dimensie heeft dat we de wijze van besluitvorming fundamenteel zullen moeten herijken‘.  Hij bedoelt waarschijnlijk de kwesties rond Vestia, Woonbron, DSB en SNS. Bij deze organisaties zijn inderdaad fouten gemaakt door zowel de in- als de externe toezichthouders. Maar zou dat anders worden met een speciaal benoemde functionaris?

Ik vraag mij af of een dergelijke functionaris die “tegenspraak” wel kan organiseren. Waarom lukt het commissarissen nu niet en waarom zou het de nieuwe functionaris wel lukken? Zou dat moeten komen van de wettelijke verplichting? Raden van Commissarissen zijn nu ook voor een aantal vennootschappen, een wettelijke verplichting. De groepsdynamica zal de extra toezichthouder niet ontzien.

Hier speelt dan vaak het verschil in de potentiële macht van een commissaris (ontleend aan zijn machtsbronnen) en de effectieve macht de commissaris. Die effectieve macht zal in de regel door de commissaris gerealiseerd worden door gebruik te maken van verschillende beïnvloedingstechnieken. Het elkaar aanspreken op het gedrag is een van die technieken waarmee de commissaris aan zijn macht effectief inhoud kan geven.

Om de tegenspraak te stimuleren zal het effectiever zijn om te onderzoeken waardoor commissarissen elkaar en de raad van bestuur nu (blijkbaar) onvoldoende zouden aanspreken. Die tegenspraak dienen de toezichthouders zelf te organiseren. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ook ondersteunend. Zo dient de commissaris de tegenspraak te organiseren.

Hij/zij dient het ‘creatieve conflict’ in het besluitvormingsproces te stimuleren.  Als dat creatieve conflict tot stand kan worden gebracht dan komt de kwaliteit van de besluitvorming op een hoger plan.  In dit proces speelt de voorzitter van de raad van commissarissen een belangrijke rol. Maar als het proces niet goed gemanaged wordt dan is het  Pandora’s Box. Het creatieve conflict slaat om in een relationeel conflict en dan is het proces onomkeerbaar. Dat is vaak de reden waarom men dergelijke discussies binnen een raad van commissarissen liever uit de weg gaat. De groepsdynamiek is niet eenvoudig te beheersen. Maar als de voorzitter er in slaagt het creatieve conflict te manage, dan kunnen er resultaten geboekt worden.   Dan kan werkelijke ‘accountability’ gecreëerd worden. Accountability is meer dan ‘verantwoording afleggen over hetgeen men gedaan heeft’. Accountability veronderstelt dat men verklaart waarom bepaalde acties zijn genomen en op welke normatieve gronden die acties zijn gebaseerd. Accountability wordt te vaak gezien als het plichtmatig voldoen aan (wettelijke) bepalingen. Maar het is meer: de commissaris dient aanspreekbaar te zijn op zijn/haar gedrag, op zijn/haar acties. Die aanspreekbaarheid kan ontstaan in een relatie tussen gelijken. Binnen de raad van commissarissen zou dat dus moeten kunnen.  Hier ontstaat dan wat ik noem ‘ de alledaagse aanspreekbaarheid’. Commissarissen moeten er aan werken om tot die ‘alledaagse aanspreekbaarheid’  te kunnen komen. Voor de goede orde: er zijn ook raden van commissarissen die dit wel op orde hebben en kennelijk in staat zijn deze ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ binnen hun organisatie te realiseren. Helaas komen dergelijke successen minder vaak in de pers.

Het introduceren van een (nieuw) lid binnen de raad van bestuur en die belasten met het organiseren van de tegenspraak is van weinig waarde. Zorg er voor dat de huidige commissarissen en bestuurders met elkaar een cultuur van ‘alledaagse aanspreekbaarheid’ weten te organiseren. In de dynamiek die dan ontstaat is er een raad van commissarissen die Durft & Daadkracht heeft en Doorpakt! 3D Governance.