There is too great a gap between the popular notion of what boards do and the reality of what they are capable of doing “(Frank Zarb). Met deze tekst opent het rapport ‘Bridging Board Gaps” van de Study Group on Corporate Boards, gesponsord door o.a de Columbia Business School. Ondanks alle wetgeving in de VS [Sarbanes –Oxley, The Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Dodd-Frank)] blijft er volgens de opstellers van het rapport nog steeds een kloof bestaan tussen wat Boards kunnen doen en wat zij feitelijk doen. Om die kloof te dichten komt het rapport met een aantal aanbevelingen op de volgende terreinen:
- Doel
- Cultuur
- Leiderschap
- Informatie
- Advies
- Discussie
- Zelf vernieuwing
Het rapport is gericht op ondernemingen in de VS en geeft een aardig beeld van de huidige opvattingen in de VS over de manier waarop die kloof tussen ‘droom en daad’ gedicht zou kunnen worden. Die opvattingen komen sterk overeen met de aanpak van 3D Governance. Onze aanpak is namelijk ook gericht op het creëren van accountability in de boardroom.
In het rapport van de Study Group is dit ook als één van de uitgangspunten terug te vinden. Over de besluitvorming binnen een RvC of RvT wordt bijvoorbeeld opgemerkt dat de sleutel om tot een goede besluitvorming te komen binnen raad, wordt gevormd door het gedrag van de toezichthouders. Die dienen in dat proces continue te blijven doorvragen totdat zij de problematiek (inclusief alle bijbehorende adviezen) volledig begrijpen. Dat begrijpen moet zodanig zijn dat zij het ook aan anderen uit kunnen leggen. Dat doorvragen vormt ook de kern van het proces voor het creëren van accountability. Geen vragen stellen omdat men de CEO niet vertrouwt, nee doorvragen voor het eigen goede begrip.
Over de cultuur aan de top wordt in het rapport opgemerkt dat de raad (van bestuur & raad van commissarissen samen) op de lange termijn een bijzondere invloed heeft op de cultuur van de organisatie. Dit is wat in het algemeen ‘the tone at the top’ genoemd wordt . Dat die van belang is bleek onlangs nog bij het COA waar de cultuur als een ‘angstcultuur’ werd getypeerd.
Ik wil hier eindigen met een prachtig citaat uit het rapport met betrekking tot de cultuur die als volgt wordt geformuleerd: As part of a “tone at the top,” boards must practice appropriate rules of engagement between management and the board – engagement that serves the long-term interests of the company and its shareholders.
Rules of engagement of in het Nederlands omgangsvormen, die moeten dus voor iedereen duidelijk zijn.