Vanuit een Corporate Governance perspectief was dit wel een boeiende week. Daar was natuurlijk het boekhoudschandaal bij de Japanse camerafabrikant Olympus. Daar had de top ‘onverklaarbare’ betalingen verricht in verband met de overname van Gyrus een Britse onderneming. In verband met die overname werden vergoedingen betaald van ruim 30% terwijl 1 @ 2 % gebruikelijk is bij dergelijke transacties. KPMG had hierover in 2009 al vragen gesteld en daar geen bevredigende antwoorden op gekregen. Nadat van de diensten van KPMG niet langer gebruik werd gemaakt mocht E&Y de jaarrekening van Olympus van een schone verklaring voorzien. Blijkbaar had het collegiaal overleg geen onoverkomelijke barrières opgeworpen.
Uiteindelijk werd de zaak in de openbaarheid gebracht door dat de board de ceo ontsloeg. In het FD van 16 november http://bit.ly/vTAKKw merkte Marcel Pheijffer (hoogleraar accountancy Nyenrode) op dat er wel overeenkomsten waren te zien met de boekhoudschandalen rond Enron en Lehman. De accountant constateerde wel het een en ander maar verzaakte daar op door te pakken. Volgens Jan Bouwens (hoogleraar accountancy Tilburg) zat ‘de accountant te dicht op het bestuur’. Daarmee hebben wij al snel twee van de 3D’s van 3D Governance te pakken. Gebrek aan Distantie en niet Doorpakken. Gebrek aan Durf kunnen wij daar gerust aan toevoegen. Duidelijk is dat het ééndimensionale denken onvoldoende is.
In FD.weekend van 12 november stond er een interessant artikel over de opkomende concurrentie voor de mannelijke commissaris. Nog steeds is het aantal vrouwelijke commissarissen bedroevend laag. Hanske Plenge en Karin Doms van het Netwerk Vrouwelijke Commissarissen waren nogal kritisch ten aanzien van de selectie die door bijvoorbeeld het Nationaal Register zou worden uitgevoerd ten aanzien van potentiële kandidaten. Alleen 50 plussers zouden in aanmerking kunnen komen. Zie onder meer http://bit.ly/tmosSb
In dezelfde editie van FD.weekend stond er ook een interview met Jaap van Manen http://bit.ly/t6PNW2 . Voormalig partner bij PwC en momenteel commissaris bij DNB. Hij maakte een vergelijking met de bankiers van het vroegere MeesPierson die volgens zijn zeggen ‘tot en met hun manchetknopen instonden voor hetgeen wat bij de bank gebeurde’. In het interview stelt Van Manen dat men naar een systeem zou moeten waar bestuurders en commissarissen persoonlijk pijn zouden moeten lijden als de bank in de problemen zou komen. Dit komt in de richting van mijn voorstel om commissarissen per definitie aansprakelijk te stellen indien een onderneming (niet alleen een bank!) in de problemen zou komenPersberichtverschijning ‘Drama in de Boardroom’. Laat de commissaris maar aantonen dat hij al het nodige gedaan heeft. Indien hij zijn taak naar behoren heeft uitgeoefend dan is dat makkelijk aan te tonen. Een dergelijke ‘omgekeerde bewijslast’ zal meer effect hebben dan een wettelijke beperking van het aantal commissariaten. Commissarissen die het commissariaat niet als een vak zien maar als een ‘erebaantje’ zullen zich dan nog wel eens afvragen of het wel de moeite waard is om dan commissaris te zijn. De professionalisering van het vak is er bij gebaat!
In het NRC Weekend (helaas geen link) van 12 november stond een achtergrond artikel over de problemen bij het COA. Opmerkelijk is dat de, hangende het onderzoek, op non-actief gestelde directeur Nurten Albayrak op 22 april 2010 nog een prettig functioneringsgesprek had met de RvT. De voorzitter Loek Hermans sprak tijdens dat gesprek zijn tevredenheid uit over het functioneren van de directeur. Krap vijf maanden later laat diezelfde voorzitter haar telefonisch weten dat zij op non-actief is gesteld. Een kort geding hielp haar niet om terug te kunnen keren in haar functie. Mocht ze na afloop van het onderzoek toch terug kunnen komen dan zal zij een nieuwe auto moeten uitzoeken. Haar huidige dienstauto is inmiddels verkocht, in opdracht van de interim manager.
ZM magazine is dit keer geheel gewijd aan het onderwerp governance http://bit.ly/viNoQR . Er staan verschillende interessante bijdragen. In het bijzonder attendeer ik de lezer graag op het artikel van Prof. Mouwen dat gaat over het model van de ‘Maatschappelijke aandeelhouder in de zorg’. Dit model is bedoeld om de weeffouten in het systeem (RvT-RvB) te herstellen. Een interessante benadering waar ik in een latere bijdrage nog graag op terug zal komen.
Ook ontving ik deze week het ‘Profiel toezichthouder zorg 2.0.2.0 van de NVTZ http://bit.ly/rDTKgX . Het beoogt een duidelijk en handzaam richtsnoer aan te reiken, dat de toezichthouder bijstaat in het plannen en implementeren van zijn veelzijdige taak (pag 5).
Op donderdag 17 november was ik aanwezig op Nyenrode University ter gelegenheid van de overhandiging van het eerste Jaarboek Corporate Governance door Prof. Lückerath aan de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de heer Jos Streppel http://bit.ly/tJr3Oe . In het jaarboek worden uiteenlopende aspecten van corporate governance besproken door toonaangevende auteurs. Warm aanbevolen!
En vanzelfsprekend werd de week beheerst door de governance soap bij AFC Ajax NV. Tijdens het interview wat ik had met Frits Huffnagel op BNR radioBNR-Interview John van der Starre-1 vroeg hij mij of er nu werkelijk sprake zou zijn van ‘Drama in de Boardroom’. Die vraag wordt door de ontwikkelingen bij Ajax wel prachtig beantwoord. In een tragedie en een komedie bepalen de karakters de intrige. Bij een melodrama en een klucht daarentegen stuurt het plot de karakters. De vraag is of er bij AFC Ajax NV nu sprake is van een tragedie of een klucht.
De gang van zaken bij Ajax leent zich bij uitstek voor een analyse vanuit het dramaturgisch perspectief. Er wordt een theaterstuk opgevoerd waarbij de hoofdrolspeler tegelijkertijd de regisseur wil zijn. Vanuit de coulissen worden allerlei zaken voorbesproken en uiteindelijk voor het voetlicht gebracht. De regisseur wenst te bepalen wie er op het toneel verschijnen. Als het moet dan past hij zelfs het script aan, de regels gelden niet voor hem. Het publiek kijkt ademloos toe. Maar dan blijkt de intrige zich langs een geheel andere (verhaal)lijn te ontwikkelen en nu eisen de medespelers de hoofdrol op. De regisseur verliest de greep op het script en de zaken ontwikkelen zich op een dramatische wijze. De hoofdrolspeler heeft geen grip meer op het scenario.
Een boeiende governance week. Binnenkort weer meer…..
