Het governance-dilemma is de structurele spanning tussen formele regelgeving en de werkelijke complexiteit waarmee commissarissen worden geconfronteerd. Governance-codes, risk frameworks en auditprotocollen bieden houvast, maar schieten per definitie tekort bij vraagstukken die worden gekenmerkt door morele complexiteit, fundamentele onzekerheid en botsende belangen. In dit grensgebied — de zone voorbij compliance — is praktische wijsheid onmisbaar.
De belofte en de begrenzing van governance-codes
De Nederlandse Corporate Governance Code, inmiddels in meerdere herziene versies verschenen, heeft onmiskenbaar bijgedragen aan de professionalisering van toezicht. De code biedt richtlijnen voor samenstelling, onafhankelijkheid, informatievoorziening, risicobeheersing en verantwoording. Ze heeft commissarissen een taal en een kader gegeven om hun rol in te vullen.
Maar de code heeft ook een onbedoeld neveneffect: zij wekt de suggestie dat goed toezicht een kwestie is van het volgen van de juiste procedures. Commissarissen die voldoen aan alle best practices — de juiste commissies, de juiste vergaderfrequentie, het juiste evaluatieproces — kunnen desondanks tekortschieten in hun toezicht. Het recente verleden biedt hier genoeg voorbeelden van.
Het punt is niet dat codes overbodig zijn. Het punt is dat zij per definitie niet kunnen voorzien in situaties die nog niet eerder zijn voorgekomen, die meerdere legitieme interpretaties kennen, of die een mate van onzekerheid bevatten die zich niet in procedures laat vangen. In deze zone — voorbij compliance — begint het domein van praktische wijsheid.
Wat is praktische wijsheid? De Aristoteliaanse wortels van phronesis
De belofte en de begrenzing van governance-codes
De Nederlandse Corporate Governance Code, inmiddels in meerdere herziene versies verschenen, heeft onmiskenbaar bijgedragen aan de professionalisering van toezicht. De code biedt richtlijnen voor samenstelling, onafhankelijkheid, informatievoorziening, risicobeheersing en verantwoording. Ze heeft commissarissen een taal en een kader gegeven om hun rol in te vullen.
Maar de code heeft ook een onbedoeld neveneffect: zij wekt de suggestie dat goed toezicht een kwestie is van het volgen van de juiste procedures. Commissarissen die voldoen aan alle best practices — de juiste commissies, de juiste vergaderfrequentie, het juiste evaluatieproces — kunnen desondanks tekortschieten in hun toezicht. Het recente verleden biedt hier genoeg voorbeelden van.
Het punt is niet dat codes overbodig zijn. Het punt is dat zij per definitie niet kunnen voorzien in situaties die nog niet eerder zijn voorgekomen, die meerdere legitieme interpretaties kennen, of die een mate van onzekerheid bevatten die zich niet in procedures laat vangen. In deze zone — voorbij compliance — begint het domein van praktische wijsheid.
Wat is praktische wijsheid? De Aristoteliaanse wortels van phronesis
De governance-lacune: structuur versus oordeelsvorming
Wetenschappelijk onderzoek naar toezichtpraktijken identificeert een structurele lacune in het governance-systeem. Governance-codes reguleren twee domeinen: structuur (samenstelling van de raad, commissies, onafhankelijkheidscriteria) en proces (vergaderfrequentie, informatiestromen, evaluatiecyclus). Wat zij niet reguleren — en per definitie niet kúnnen reguleren — is het derde domein: de kwaliteit van de oordeelsvorming zelf.
Dit derde domein betreft de vraag hóe commissarissen tot hun oordelen komen. Worden morele overwegingen expliciet benoemd of vermeden? Is er ruimte voor twijfel en heroverweging, of heerst er druk om snel tot consensus te komen? Wordt onzekerheid erkend of weggerationaliseerd? Wordt ervaring productief ingezet of als autoriteitsargument gebruikt?
De governance-lacune is niet abstract. Het manifesteert zich concreet in situaties waarin een raad alle formele procedures heeft gevolgd en toch een besluit neemt dat achteraf onwijs blijkt. De oorzaak ligt zelden in een procedurefout, maar bijna altijd in een tekort aan oordeelskwaliteit: te weinig reflectie, te weinig morele deliberatie, te weinig bereidheid om onzekerheid onder ogen te zien.
Drie situaties waarin regels structureel tekortschieten
Het governance-dilemma doet zich het scherpst voor in drie typen situaties die zich kenmerken door hun fundamentele onbepaaldheid.
De eerste situatie is strategische onzekerheid. Een overnamebesluit, een koerswijziging, de keuze voor een nieuwe technologie — dit zijn besluiten waarvan de uitkomst per definitie onzeker is. Geen enkel risk framework kan alle scenario’s voorzien, en de neiging om onzekerheid te reduceren tot kwantificeerbare risico’s leidt tot schijnzekerheid. De wijze commissaris onderscheidt risico (kwantificeerbaar) van onzekerheid (niet-kwantificeerbaar) en handelt navenant.
De tweede situatie is morele complexiteit. Een reorganisatie die werkgelegenheid kost maar de organisatie levensvatbaar houdt. Een investering die financiëel aantrekkelijk is maar ecologisch discutabel. Een samenwerking met een partner uit een land met een twijfelachtig mensenrechtenregime. In deze situaties botsen legitieme belangen en bestaan er geen moreel neutrale opties. De governance-code kan voorschrijven dát er een afweging wordt gemaakt, maar niet hóe.
De derde situatie is informatie-asymmetrie onder tijdsdruk. Commissarissen beschikken per definitie over minder informatie dan het bestuur. Zij moeten oordelen op basis van samengevatte rapporten, presentaties en beperkte gespreksruimte. Wanneer bovendien tijdsdruk speelt — een besluit dat morgen genomen moet worden — wordt het vermogen om onder onvolledige informatie tot een verantwoord oordeel te komen de cruciale competentie.
Governance-drift: het sluipende risico van formeel correct toezicht
Het governance-gat uit zich niet altijd in spectaculaire missers. Vaker manifesteert het zich als governance-drift: het geleidelijk verschuiven van toezicht in de richting van rituelen en procedures, ten koste van inhoudelijke oordeelsvorming. Wetenschappelijk onderzoek identificeert vier vormen van drift die elk een dimensie van praktische wijsheid raken.
Rubber stamping is de eerste vorm: het klakkeloos goedkeuren van bestuursvoorstellen zonder kritische toetsing. Tunnelvisie is de tweede: een eenzijdige focus op financiële prestaties ten koste van bredere maatschappelijke en morele overwegingen. Groupthink is de derde: conformiteit binnen de raad zonder ruimte voor afwijkende perspectieven. Het afstandsprobleem is de vierde: te veel afstand tot de operatie (waardoor signalen worden gemist) of juist te weinig afstand (waardoor de toezichtrol verwatert).
Het herkennen van governance-drift vóór deze tot problemen leidt, vereist precies het type oordeelsvermogen dat governance-codes niet kunnen voorschrijven. Het EMERO™-model maakt deze driftpatronen zichtbaar via taalanalyse van vergaderverslagen, waardoor raden vroegtijdig kunnen bijsturen.
Hoe EMERO governance-drift zichtbaar maakt
Voorbij het dilemma: naar phronetisch toezicht
Het governance-dilemma is niet op te lossen door betere regels. Elke poging om het grensgebied voorbij compliance te formaliseren, verschuift slechts de grens — er ontstaat altijd een nieuw domein van onbepaaldheid. De oplossing ligt niet in meer regels maar in betere oordeelsvorming: het cultiveren van praktische wijsheid als kerncompetentie van commissarissen.
Dit betekent concreet: investeren in reflectievermogen (individueel en collectief), morele deliberatie als vast onderdeel van de vergadercyclus, bewuste omgang met onzekerheid, en het creëren van een cultuur waarin lastige vragen gesteld mogen worden. Niet als toevoeging aan het bestaande compliance-kader, maar als de complementaire dimensie die het governance-systeem compleet maakt.
Verder lezen
→ Praktische wijsheid in governance — het volledige overzicht
→ Wat is phronesis? Van Aristoteles tot de boardroom
→ Het EMERO™-model: de vijf dimensies van praktische wijsheid
→ Oordeelskwaliteit in de boardroom
Over de auteur
Dr. John van der Starre RA — gepromoveerd op praktische wijsheid in corporate governance (Universiteit Utrecht, 2024). Governance-adviseur bij 3D Governance.
