Een pleidooi voor ‘Verdiepte Governance’: Reflectie op de salarisverhoging van AstraZeneca’s CEO

Geschreven door

Beloningspraktijken en ethiek: waar ligt de grens?

Deze titel leidt ons naar een diepgaande verkenning van hoe huidige beloningspraktijken botsen met ethische principes, waardoor de urgentie van ethische herziening binnen bedrijven duidelijk wordt. De beloningen van CEO’s domineren nog steeds de financiële pagina’s. Recentelijk stelden enkele aandeelhouders van AstraZeneca voor om het salaris van  Pascal Soriot, de CEO fors te verhogen. Hij zou zwaar onderbetaald worden. Deze verhoging is £1,8 miljoen, ongeveer €2,1 miljoen (Financial Times, 9 April 2024). Dit komt bovenop zijn al substantiële inkomen van £16,9 miljoen in 2023. Dit werpt een scherp licht op de kloof tussen Aristoteles’ ethiek en de huidige bedrijfspraktijken. Enkele aandeelhouders opperen dit voorstel uit dankbaarheid voor een omzetstijging van 6% en het bereiken van een omzetdoel van $45 miljard. Dit illustreert de perverse effecten van transparantie en het competitieve karakter van beloningspakketten binnen de elite van corporate leiders.

De balans kwijt: beloningsdynamiek bij AstraZeneca

Deze situatie illustreert niet alleen een financiële trend, maar plaatst ons ook voor diepere ethische vragen. De casus van Soriot en AstraZeneca toont duidelijk hoe het streven naar marktconformiteit en de behoefte om te concurreren leidt tot een opwaartse spiraal van beloningen. Het argument dat Soriot “zwaar onderbetaald” wordt in vergelijking met zijn collega’s, ongeacht de prestaties van hun respectievelijke bedrijven, belicht een fundamenteel gebrek aan praktische wijsheid en een afwijking van het Aristotelische ideaal van de gulden middenweg. Aristoteles promootte het idee dat virtueus gedrag ligt in het vinden van het juiste evenwicht tussen twee extremen: een tekort en een overmaat. De voorgestelde verhoging, verdedigd met verwijzingen naar het salarisniveau in de Verenigde Staten en AstraZeneca’s prestaties, schuurt met dit principe en manifesteert zich als een duidelijk voorbeeld van hebzucht.

Herdefiniëring van Corporate Governance

Tegen deze achtergrond is het essentieel om te reflecteren op de rol van corporate governance en de verantwoordelijkheid van raden van bestuur, commissarissen en aandeelhouders. De keuze om een dergelijke aanzienlijke verhoging voor te stellen is een illustratie van hoe de praktijken van beloningen ver verwijderd zijn geraakt van niet alleen de realiteit van de gemiddelde werknemer, maar ook van een evenwichtige en rechtvaardige visie op leiderschap en succes. Deze voorbeelden benadrukken de dringende behoefte om onze benadering van corporate governance te herzien. Moeten deze niet alleen gebaseerd zijn op financiële prestaties en marktvergelijkingen, maar ook op bijdragen aan de samenleving, ethisch leiderschap en duurzaamheid? De casus van AstraZeneca herinnert ons aan de noodzaak om corporate governance-modellen te overwegen  die een meer gebalanceerde, rechtvaardige en ethische bedrijfsvoering bevorderen. In plaats van te streven naar het maximaliseren van winst en persoonlijke beloningen, zou de focus moeten liggen op het bevorderen van gezondheid, welzijn en duurzame ontwikkeling voor alle stakeholders. Het streven naar ‘het goede’, zoals Aristoteles het zou formuleren, vereist een terugkeer naar de deugdethiek als fundament voor corporate governance. Dit impliceert een cruciale noodzaak voor een ‘verdiepte governance’, waarin het morele kompas en de menselijke dimensie van bestuurders en commissarissen centraal staan. De situatie bij AstraZeneca toont aan dat er een dringende behoefte is aan een herijking van het morele kompas, waarbij bestuurlijke beslissingen niet alleen worden geleid door competitieve beloningsstructuren maar ook door een gevoelde verantwoordelijkheid voor het collectieve welzijn.

Verdiepte Governance voor een duurzame toekomst

Mede om die reden neem ik deel aan de Community of Practice (CoP) bijeenkomsten in het kader van het project Verdiepte Governance. Tijdens de bijeenkomsten over ‘Verdiepte Governance’ wordt nadrukkelijk gestreefd naar het ontwikkelen van good practices door het faciliteren van diepgaande discussies en kennisuitwisseling omtrent verdiepte governance, ethiek aan de bestuurstafel, en de cruciale rol van bestuurders en commissarissen in het leiden van de transitie naar een menswaardiger economie. De voorgestelde salarisverhoging van de CEO van AstraZeneca benadrukt hoe essentieel ook de rol van commissarissen is in deze transitie, en onderstreept de noodzaak voor een herbezinning op wat werkelijk waardevol is in het licht van een duurzame en rechtvaardige toekomst.

zie ook: OpenAI’s Bestuursdynamiek: Ethiek versus kapitaal in AI-ontwikkeling

EU bereikt voorlopige overeenkomst over baanbrekende AI-wetgeving

Geschreven door

De EU AI Act: Een Nieuw Tijdperk in AI-Regelgeving

In een baanbrekende beweging met wereldwijde implicaties, hebben de wetgevers in Brussel deze week een mijlpaal bereikt met de voorgestelde AI Act van de Europese Unie. Deze wet vormt de aanzet voor een significante verandering in het digitale landschap. Na fervente & langdurige discussies, markeert een ‘voorlopige overeenkomst’ de ambitie van de EU om voorop te lopen in regelgeving op het zich snel ontwikkelende gebied van kunstmatige intelligentie. De AI Act, die naar verwachting zal dienen als een wereldwijd model, staat op het punt ongekende normen in te voeren. Normen die mogelijk de werking van AI-bedrijven zoals OpenAI, de maker van generatieve tools zoals ChatGPT, zullen transformeren door deze bedrijven strenge transparantiemaatregelen op te leggen.

Versterking van Individuele Rechten en Bedrijfsverantwoordelijkheid

De AI Act is mede bedoeld om het gebruik van AI-toepassingen die inbreuk maken op individuele rechten in te dammen. De AI Act stelt zware boetes vast op basis van de ernst van de inbreuk. OpenAI behoort tot de bedrijven die zich zullen moeten aanpassen.  Aangezien de wet ‘gedetailleerde samenvattingen van de content die gebruikt is om de AI-toepassing te trainen’ vereist. Dit is een niveau van openbaarmaking dat nog niet is omarmd. Opmerkelijk is dat de wet ook het recht van een burger versterkt om AI-beslissingen met een hoog risico (dat wil zeggen met aanzienlijke consequenties) te kunnen begrijpen en aan te vechten. Dat legt meer druk op  de verantwoordingsplicht van de ondernemingen.

Richtlijnen voor AI-Gebruik en Bescherming van Privacy

Terwijl de exacte benchmarks van de wet nog niet bekend zijn gemaakt, is het duidelijk dat het gebruik van AI voor onbeperkte surveillance zal worden verboden. Dat betreft dan toepassingen zoals het verzamelen van gezichtsbeelden uit CCTV-beelden of het creëren van sociale scoresystemen. Deze beperkingen onderstrepen het besluit van de EU om zowel het potentieel van AI te benutten als fundamentele rechten te beschermen. Verwacht wordt dat de AI Act voor het einde van het jaar zal worden afgerond, maar waarschijnlijk pas effectief zal zijn vanaf 2025. Daardoor krijgt de industrie tijd om zich aan te passen aan de ingrijpende veranderingen. Dit wetgevingsinitiatief herziet het oorspronkelijke ontwerp uit 2021 dat voorafging aan AI-doorbraken zoals ChatGPT en Stable Diffusion. Dat zal ook tot gevolg hebben dat updates noodzakelijk zullen zijn om de hedendaagse evolutiesnelheid van de AI-omgeving bij te houden.

Europese Strijd om AI-Regulering: Zelfregulering versus Regelgebaseerd Toezicht

Ook doordat Frankrijk, Duitsland en Italië op een gegeven moment zelfregulering van generatieve AI voorstelden, is het pad naar overeenstemming tumultueus geweest. Dat blijkt onder andere uit de last-minute debatten over live biometrie monitoring en algemene AI-modellen die de aankondiging vertraagden. De houding van deze groep weerspannige Europese landen bracht de voltooiing en effectiviteit van deze wetgeving zelfs in gevaar. Uiteindelijk kozen wetgevers voor een traject dat de nadruk legt op regelgebaseerd toezicht in plaats van zelfregulering. Daarmee bevestigt de EU haar toewijding om het voortouw te nemen in het opzetten van een verantwoordelijk AI-kader. Er is gekozen voor een risicogebaseerde aanpak, waarbij bedrijven bewijs moeten leveren dat zij risicobeoordelingen hebben uitgevoerd. Ook moeten bedrijven ervoor zorgen dat hun AI geen vooroordelen (biases) in stand houdt.

De Laatste Hordes naar Goedkeuring en Implementatie

Hoewel de overeenkomst een belangrijke stap is, moet deze nog worden afgerond en door het EU-parlement worden goedgekeurd. Voordat er sprake zal zijn van afdwingbaarheid zijn verdere verduidelijkingen en parlementaire goedkeuringen nodig, inclusief stemmingen door de Commissies Interne Markt en Burgerrechten van het EU-Parlement. Te midden van deze beraadslagingen blijft er een voelbare spanning bestaan tussen de gewenste uitgebreide toepassing van AI voor sectorale vooruitgang en stevige privacy- en rechtenbehartiging, wat kenmerkend is voor de genuanceerde discussies die de uiteindelijke versie van deze AI Act vormgeven.

zie ook: NYT NRC

 

Sir Adrian Cadbury (1929-2015), Geestelijk vader van Corporate Governance

Geschreven door

Het is triest te moeten constateren dat het overlijden van de geestelijk vader van de corporate governance code Sir Adrian Cadbury op 5 september jl blijkbaar de gehele financiële pers is ontgaan. Dat terwijl de pers nu druk is met VWdiesel-gate, een corporate governance schandaal van ongekende omvang.

Cadbury was de voorzitter van de naar hem genoemde Cadbury Commissie welke in 1992 in het Verenigd Koninkrijk de voorloper van de Code Tabaksblat het licht deed zien. Hoewel de term corporate governance oorspronkelijk voor het eerst in 1976 in de Verenigde Staten gehanteerd werd is het Cadbury Report voor velen synoniem met de corporate governance code.

Over corporate governance kan men niet spreken zonder dat het rapport van Sir Cadbury ter sprake komt. Het Cadbury Report ‘has provided a yardstick against which standards of corporate governance in other markets are being measured’. Of met die andere markten ook Duitsland bedoeld werd is gezien de huidige crisis bij VW dubieus.

Sir Cadbury was een voorstander van het principe van ‘pas toe of leg uit’. Hij geloofde heilig in een vrijwillige toepassing van de code. Morris Tabaksblat, voorzitter van de eerste corporate governance commissie in Nederland, had waardering voor de manier waarop de Engelsen zich konden voegen ‘naar de geest van het spel, in plaats naar de letter van de voetbalregels’. Deze waardering is terug te vinden in de Nederlandse Code.

In 1992 werd in de code nog weinig aandacht geschonken aan de competenties waarover een commissaris (non executive director) zou moeten beschikken. Board dynamics was toen nog geen begrip wat centraal stond in het corporate governance debat. Dit kwam later pas aan de orde. Met het huidige schandaal bij VW staat het nu wel in de spotlights. Zoals wel vaker opgemerkt “ de vis rot aan de kop’. Om tot een werkelijke verandering te komen zal er meer moeten gebeuren dan het verplaatsen van de poppetjes. De organisatie antropoloog zou zeggen: de totempaal moet verplaats worden. Sterker nog: er moet een nieuwe totempaal komen. Alleen een nieuw likje verf is onvoldoende.

Sir Cadbury had een duidelijke mening over de totempaal. Toen Cadbury  tegen zijn wil overgenomen werd door het Amerikaanse Kraft, was zijn commentaar: A bidder can buy a business. What they cannot acquire is legitimacy over character, values, experiece and tradition on which that business was founded and flourished”. Sir Cadbury was dan wel geen antropoloog maar hij had een duidelijk beeld wat het belang van de totempaal was. Het is te hopen dat het management van VW in staat zal zijn de totempaal te verplaatsen.

De vis rot vanaf de kop

Geschreven door

N.a.v. het aftreden van de president-commissaris van Delta NV stuurde ik een reactie naar het FD. Die plaatste deze reactie als ingezonden brief in de editie van 16 oktober 2014.  

Commissarissen zijn niet onfeilbaar, maar om gemaakte afspraken met aandeelhouders zo te negeren  is onacceptabel. Dat de president-commissaris zou aftreden was dan ook een logisch consequentie.  Het aftreden van de gehele raad van commissarissen had meer voor de hand gelegen aangezien dit natuurlijk niet alleen een initiatief van de president-commissaris zal zijn geweest. Waarschijnlijk zal vanwege de gewenste continuïteit in het toezicht  gekozen zijn voor deze offerzet.

In de pers wordt met regelmaat geschreven over de  ’tone at the top’. Je kunt je afvragen welke toon het gedrag van de commissarissen laat weerklinken in de organisatie van Delta NV. Hoe zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag? Wat waren de redenen om de aandeelhouders zo te schofferen en welke normen lagen aan dit gedrag ten grondslag? Accountability is ook: het ware verhaal vertellen. In het Verslag van de commissarissen over 2014 zal de president-commissaris naar alle waarschijnlijkheid bedankt worden voor zijn inzet gedurende de afgelopen jaren.  De vraag is of het werkelijke verhaal rond deze dissonant ook verteld zal worden.

Accountants houden zich ook steeds meer bezig met de tone at the top. Een interessante vraag is dan hoe de accountant van Delta NV  (Deloitte) de ’tone at the top’ evalueert en wat hiervan de consequenties zijn voor de jaarrekeningcontrole. Maar dat is een andere vraag waarover later wellicht meer.

René Dahan over 3D Governance

Geschreven door

In FD-weekend van zaterdag 23 februari stond een interessant interview met de president-commissaris van Ahold René Dahan. In het interview blikt Dahan terug op de negen jaar waarin hij als president-commissaris toezicht heeft gehouden aan het veranderingsproces binnen Ahold.

In het interview zijn prachtige overeenkomsten te vinden met wat ik in mijn boek de 3D‘s van toezichthouden noem.: Distantie, Durf en Doorpakken. Dahan geeft hier een paar mooie voorbeelden van die ik u niet wil onthouden.

Distantie
Over distantie merkt Dahan het volgende op “….commissarissen hebben in het verleden te veel vertrouwd op hun topman. Dat wat ze voorgeschoteld kregen wel goed zat. Je moet lef hebben om het debat aan te gaan. De topman moet jou overtuigen, niet omgekeerd.” Een prachtige illustratie van het feit dat in de gevallen waar het mis is gegaan de distantie te vaak ontbrak. Denk hier aan Rochdale, DSB of Vestia en je ziet de gevolgen van een gebrek aan distantie tussen commissaris(sen) en directie.

Durf
Dit komt ook al aan de orde in het eerdere citaat. Dahan merkt op dat de topman de commissaris moet overtuigen en niet andersom. Dit stemt overeen met mijn eerdere bevindingen dat een commissaris zijn vragen stelt om steeds de bevestiging te krijgen dat hij de goede keus heeft gemaakt bij het benoemen van de topman.
Dahan vindt het met name de taak van de president-commissaris om in de gaten te houden wat de ceo drijft. Daar grijpt Dahan terug op de agency-theorie volgens welke de manager voornamelijk zijn eigenbelang nastreeft.

Doorpakken
Hier is Dahan ook erg duidelijk. Hij stelt dat “….de commissaris bereid moet zijn de middelen die hem ter beschikking staan te gebruiken zonder compromis”. Dat is helder en to the point. In die gevallen waarvan men nu zegt dat de toezichthouder heeft gefaald, blijkt vaak dat de middelen die de commissaris kon gebruiken niet werden benut. Met alle gevolgen van dien.

In het interview geeft Dahan blijk over een visie op toezichthouden te beschikken welke voortkomt uit een modernere blik op het toezichthouden (hoewel het ‘in de gaten houden wat de ceo drijft’ wel redelijk ‘old school’ is). In zijn moderne visie op het toezichthouden dient de commissaris “…een actieve tegenspeler te zijn van het bestuur, waardoor alles evolueert naar een eensgezindheid waardoor de stootkracht groter wordt”. Even verderop in het interview zegt hij: “ ….Als bestuur en commissarissen naar elkaar toeschuiven kunnen zij beiden beter hun werk doen. Zaken krijgen dan een zekere ontwikkeling en voorspelbaarheid waardoor het nemen van besluiten geen dagen meer kost”. Een prachtig voorbeeld van wat ik de ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ noem. Als de president-commissaris in staat is binnen zijn raad een dergelijke cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid te organiseren dan vervult hij zijn rol als voorzitter uitmuntend. Dan is hij de dirigent die alle musici in harmonie samen laat spelen. In die cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid is de commissaris: onafhankelijk maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ondersteunend! In die context kan Dahan als  voorbeeld dienen voor toezichthouders die nog te veel vasthouden aan het paradigma van ‘monitoring & control’.

Reactie op de gril van Planken

Geschreven door

De ‘gril van de topman’ vervangen door de ‘gril van de communicatiestrateeg’ Zin of onzin ?

In het FD van 9 februari kwam Ton Planken (communicatiestrateeg en mediatrainer) met de suggestie om de tegenspraak in de bestuurskamer anders te organiseren Hij wilde dit doen via de benoeming van  een speciale functionaris binnen de raad van bestuur. Deze functionaris zou het groepsdenken binnen de raad van toezicht kunnen elimineren. Een gril want dit is weer een extra toezichthouder!

Na het nationaliseren van de SNS werd de rol van de Nederlandse Bank als externe-toezichthouder ter discussie gesteld. Het toezicht was onvoldoende geweest en daarom was het noodzakelijk dat een ander toezichtorgaan i.c. de Rekenkamer, in de toekomst toezicht zou gaan houden op de toezichthouder. Dus het toezicht bij een in Nederland gevestigde bank zou er dus als volgt uit kunnen gaan zien:

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur als interne toezichthouder

2.  In opdracht van  de Raad van Commissarissen controleert de externe accountant de jaarrekening. Daarbij heeft de externe accountant frequent contact met de externe toezichthouder (i.c. DNB)

3. De DNB houdt als externe toezichthouder toezicht op de bank in de breedste (?) zin des woords

4. De Rekenkamer gaat als externe toezichthouder toezicht houden op de DNB om vast te stellen dat het door de DNB uitgeoefende externe toezicht adequaat is.

Zo stapelen wij toezicht op toezicht. Bij het eerstvolgende debacle (verzekeraars, ziekenhuizen?) zal weer met een beschuldigende vinger naar de (in- of externe) toezichthouder gewezen worden en zal er geconcludeerd worden dat deze gefaald heeft waarop  wij weer een nieuwe toezichthouder in het leven roepen om ‘beter’ toezicht te houden op de falende toezichthouder.

Aan  deze reeks van toezichthouders wil de heer Planken ook een extra vorm van toezichthouden toevoegen. Dit weliswaar binnen het bestuur van de onderneming. De suggestie van de heer Planken is om de taak van de Raad van Commissarissen bij maatschappelijke organisaties (althans bij organisaties wiens faillissement een maatschappelijke effect zou hebben) te verlichten. Dat zou gerealiseerd kunnen worden door een nieuwe functionaris te benoemen die de opdracht heeft ‘de tegenspraak in de bestuurskamer te gaan regelen’ . Het moet een functionaris zijn die ‘..de capaciteit en het budget moet krijgen om elke voorgenomen beslissing met aanzienlijke risico’s door kritische derden vertrouwelijk te laten toetsen en die toetsing in het bestuur te laten bespreken. Deze onafhankelijke extra risicoanalyse op falen en fraude , wordt gevolgd door een verplichte denkpauze.’

Dit met als ultiem doel de Zonnekoning binnen de Raad van Bestuur ‘legitiem weerwerk’ te geven.

De veronderstelling  van de heer Planken is dat de commissarissen nu niet in staat (zouden) zijn dergelijke tegenspraak te bieden. Hij komt tot deze conclusie op grond van de recente ontwikkelingen waarvan ‘…het tempo en de schaal een dergelijke dimensie heeft dat we de wijze van besluitvorming fundamenteel zullen moeten herijken‘.  Hij bedoelt waarschijnlijk de kwesties rond Vestia, Woonbron, DSB en SNS. Bij deze organisaties zijn inderdaad fouten gemaakt door zowel de in- als de externe toezichthouders. Maar zou dat anders worden met een speciaal benoemde functionaris?

Ik vraag mij af of een dergelijke functionaris die “tegenspraak” wel kan organiseren. Waarom lukt het commissarissen nu niet en waarom zou het de nieuwe functionaris wel lukken? Zou dat moeten komen van de wettelijke verplichting? Raden van Commissarissen zijn nu ook voor een aantal vennootschappen, een wettelijke verplichting. De groepsdynamica zal de extra toezichthouder niet ontzien.

Hier speelt dan vaak het verschil in de potentiële macht van een commissaris (ontleend aan zijn machtsbronnen) en de effectieve macht de commissaris. Die effectieve macht zal in de regel door de commissaris gerealiseerd worden door gebruik te maken van verschillende beïnvloedingstechnieken. Het elkaar aanspreken op het gedrag is een van die technieken waarmee de commissaris aan zijn macht effectief inhoud kan geven.

Om de tegenspraak te stimuleren zal het effectiever zijn om te onderzoeken waardoor commissarissen elkaar en de raad van bestuur nu (blijkbaar) onvoldoende zouden aanspreken. Die tegenspraak dienen de toezichthouders zelf te organiseren. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ook ondersteunend. Zo dient de commissaris de tegenspraak te organiseren.

Hij/zij dient het ‘creatieve conflict’ in het besluitvormingsproces te stimuleren.  Als dat creatieve conflict tot stand kan worden gebracht dan komt de kwaliteit van de besluitvorming op een hoger plan.  In dit proces speelt de voorzitter van de raad van commissarissen een belangrijke rol. Maar als het proces niet goed gemanaged wordt dan is het  Pandora’s Box. Het creatieve conflict slaat om in een relationeel conflict en dan is het proces onomkeerbaar. Dat is vaak de reden waarom men dergelijke discussies binnen een raad van commissarissen liever uit de weg gaat. De groepsdynamiek is niet eenvoudig te beheersen. Maar als de voorzitter er in slaagt het creatieve conflict te manage, dan kunnen er resultaten geboekt worden.   Dan kan werkelijke ‘accountability’ gecreëerd worden. Accountability is meer dan ‘verantwoording afleggen over hetgeen men gedaan heeft’. Accountability veronderstelt dat men verklaart waarom bepaalde acties zijn genomen en op welke normatieve gronden die acties zijn gebaseerd. Accountability wordt te vaak gezien als het plichtmatig voldoen aan (wettelijke) bepalingen. Maar het is meer: de commissaris dient aanspreekbaar te zijn op zijn/haar gedrag, op zijn/haar acties. Die aanspreekbaarheid kan ontstaan in een relatie tussen gelijken. Binnen de raad van commissarissen zou dat dus moeten kunnen.  Hier ontstaat dan wat ik noem ‘ de alledaagse aanspreekbaarheid’. Commissarissen moeten er aan werken om tot die ‘alledaagse aanspreekbaarheid’  te kunnen komen. Voor de goede orde: er zijn ook raden van commissarissen die dit wel op orde hebben en kennelijk in staat zijn deze ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ binnen hun organisatie te realiseren. Helaas komen dergelijke successen minder vaak in de pers.

Het introduceren van een (nieuw) lid binnen de raad van bestuur en die belasten met het organiseren van de tegenspraak is van weinig waarde. Zorg er voor dat de huidige commissarissen en bestuurders met elkaar een cultuur van ‘alledaagse aanspreekbaarheid’ weten te organiseren. In de dynamiek die dan ontstaat is er een raad van commissarissen die Durft & Daadkracht heeft en Doorpakt! 3D Governance.

 

 

Hoe zwaar mag de commissaris steunen op de accountant?

Geschreven door

Onlangs las ik een interessante publicatie van Deloitte (Fact Special – Toekomst van Toezicht http://bit.ly/wJtnyw) die geheel gewijd was aan het toezicht. Er waren verschillende toezichthouders geïnterviewd die hun mening gaven over, onder andere, de voorstellen van de Eurocommissaris Barnier mbt de onafhankelijkheid van de accountant.

Het interview met de heer Schönfeld (commissaris bij onder andere Arcadis, Brunel en lid van de Raad van Toezicht bij de TU Delft  en de Hoge School der Kunsten) geeft aanleiding tot zorg. Bij alle hiervoor genoemde organisaties is Schönfeld tevens voorzitter van de audit commissie.  Volgens de heer Schönfeld is het voorstel om roulatie van accountant in te voeren een verkeerd voorstel. De nadelen zullen groter zijn dan de beoogde voordelen. Zijn argumentatie is als volgt: “Bij een nieuwe klant van enige omvang en complexiteit duurt het met de beste wil van de wereld en de beste accountants die je in huis hebt tenminste een jaar voordat je zo’n organisatie een beetje kent. In in die tijd zit ik daar als auditcomissie te hopen dat die jongens [sic] het allemaal zien. Je creëert een gat en dat is niet een kwestie van een paar maanden, dat is echt een substantieel gat. Je zit zeker één jaarrekening, zo niet twee, met je vingers gekruist te hopen dat het goed gaat.” http://bit.ly/zltiUd  

In mijn tijd als partner van één van de big four accountantsorganisaties heb ik mijn ‘fair share van reproposals’ gehad. Als zittende accountant voerde je altijd aan dat de wisseling lastig en onhandig (lees kostbaar) zou zijn voor de organisatie en als mogelijke nieuwe accountant zei je dat ‘ de nieuwe frisse blik de organisatie zou helpen bij haar verdere groei’. In al die jaren heb ik mij niet gerealiseerd dat door de accountantswissel de commissarissen ‘met gekruiste vingers zaten te hopen dat het maar goed zou gaan’. Ik heb ook nooit de illusie gehad dat de commissarissen zo sterk op de accountant leunden dat zij door de accountantswisseling in een gat vielen. Als nieuwe accountant probeerde je natuurlijk altijd met iets te komen waar de vorige accountant net niet aan gedacht had of minder aandacht aan had besteed. You did the extra mile!

Indien je als toezichthouder in een substantieel gat valt omdat er een accountantswisseling plaatsvindt mag je jezelf afvragen of je niet te veel belang hecht aan die accountantsverklaring. Het ééndimensionale denken van de toezichthouder (i.e te veel gefocust op ‘monitoring & control’) is niet datgene waarmee een commissaris waarde toevoegt aan de organisatie.  Een commissaris moet, in een cultuur van accountability, de raad van bestuur scherp houden. Door deze uit te dagen, te prikkelen en te steunen. Dat doet de commissaris als volgt: onafhankelijk maar betrokken, uitdagend maar ondersteunend en betrokken maar niet uitvoerend. In mijn visie op toezicht past een blind vertrouwen op de externe accountant daar niet in. De externe accountantscontrole moet een hulpmiddel zijn voor de  commissarissen bij hun oordeelsvorming over o.a. de financiële stabiliteit van de organisatie, het bevestigt ideeën die bij de commissaris al leven. Als de externe accountantscontrole zo bepalend is dat bij een accountswisseling de commissarissen zich zorgen maken of de accountant wel alles (?) ziet  is er naar mijn mening iets fundamenteels mis. De nu door de Tweede Kamer aangenomen regeling voor roulatie van de accountant, brengt dan wellicht de commissaris tot het besef dat er naast het accountantsrapport ook andere manieren (moeten) zijn om ‘assurance’ te krijgen.

PS. Over het toezicht bij de TU Delft kan nog het volgende worden opgemerkt. In het NRC van 20 januari jl.werd over de externe accountant en het college van bestuur het volgende opgemerkt :  [de] ‘Accountants waarschuwden het college van bestuur (van de TU Delft) afgelopen jaren geregeld voor fraude en corruptie. De TU Delft had weinig oog voor integriteitsrisico’s‘. Die ‘jongens’ hadden het dus allemaal wel gezien, zou het dan niet besproken zijn in de audit commissie? Als het dan besproken wordt moet je er als commissaris wel iets mee doen!