Reactie op de column van Annet Aris: Hoe een Zonnekoning op te sporen

In haar column in het FD van zaterdag 17 oktober stelt Annet Aris de vraag: “hoe je als toezichthouder of bewindspersoon een goed gevoel kunt krijgen voor de cultuur, vooral als je te maken hebt met een sterke en succesvolle CEO?”. Uit de vraag is niet helemaal op te maken of de toezichthouder reeds in functie is. Maar laten wij daar van uit gaan.

De door haar genoemde ‘probleem indicatoren’ lijken mij echter nogal gezocht en zijn zeer reactief van aard. Eerst maar iets over de indicatoren.

Ten eerste de accountantswijziging met als doel om ‘een paar frisse ogen’ te krijgen. Een wisseling van de accountant is niet iets waar een onderneming lichtvaardig toe besluit (zie hiervoor de discussies rond de verplichte roulatie). Voordat een wisseling van accountants plaatsvindt gaan er minstens één of twee jaarrekeningcontroles aan vooraf waarvan de resultaten voor één van beide partijen in ieder geval niet bevredigend zijn. De commissaris  zal in die periode, alleen als hij deel uitmaakt van het audit comité iets vaker dan één of twee maal per jaar, de ‘mopperende of terneergeslagen externe accountant’ tegenkomen.

Dan de frequente wijzigingen van accountingprincipes. Hoe vaak is frequent genoeg om als probleemindicator te kunnen dienen? Als het over wijzigingen van de waarderingsgrondslagen voor de jaarrekening gaat dan zal ook hier weer een minimale periode van twee jaar van verstrijken voordat je kunt spreken van frequente wijzigingen, anders is frequent lastig vol te houden.

Hetzelfde geldt voor de lang voortslepende audit- of compliance issues. Om langslepend te zijn zal hier toch ook minstens sprake moeten zijn van een periode van meer dan één jaar. De toezichthouder gunt zich blijkbaar de tijd. Tijd die in deze ‘vucca'(Volatile, Uncertain, Chaotic , Complex en Ambigue) world niet gegeven is. Als de cultuur van de organisaties aan de hand van deze indicatoren in beeld gebracht moeten worden dan is het voor de toezichthouder te hopen dat er zich in de tussentijd geen calamiteiten voordoen.

Daarmee komt men bij de kern van het probleem. Uitsluitend reageren op ‘probleem-indicatoren’ is beslist onvoldoende. Dat is reactief gedrag van de commissaris 1.0 De commissaris anno 2015 zal zich pro-actief moeten opstellen als hij zijn toezichthoudende taak naar behoren wil uitoefenen.

Maar hoe kan de commissaris dan wel een goed gevoel krijgen voor de cultuur? Ten eerste door voorafgaand aan zijn aanvaarding van het commissariaat een eigen due diligence uit te voeren. Door  o.a. gesprekken te voeren met de ondernemingsraad, met de externe accountant. Door kennis te nemen van de management letters. Door met zijn toekomstige mede-commissarissen te praten. Hoe geven zij invulling aan hun accountability? Zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag, worden er jaarlijkse evaluaties gehouden of is er sprake van  een niet kritische, volgzame raad van commissarissen die onvoldoende invulling geeft aan haar toezichthoudende rol? Ten slotte moet ook de commissaris verantwoording afleggen en dat bestaat uit het geven van redenen en verklaringen voor gedrag.  Wat is het verhaal van de commissaris over zijn rol als toezichthouder? Is dat verhaal plausibel?

Als de aspirant toezichthouder zorgt dat hij goede antwoorden krijgt op deze vragen dan wordt het  beeld van de cultuur binnen de organisatie al snel helder en hoeft hij geen twee jaar te wachten om zich dat beeld te vormen. Per slot van rekening: de vis rot aan de kop!

Hoe zwaar mag de commissaris steunen op de accountant?

Onlangs las ik een interessante publicatie van Deloitte (Fact Special – Toekomst van Toezicht http://bit.ly/wJtnyw) die geheel gewijd was aan het toezicht. Er waren verschillende toezichthouders geïnterviewd die hun mening gaven over, onder andere, de voorstellen van de Eurocommissaris Barnier mbt de onafhankelijkheid van de accountant.

Het interview met de heer Schönfeld (commissaris bij onder andere Arcadis, Brunel en lid van de Raad van Toezicht bij de TU Delft  en de Hoge School der Kunsten) geeft aanleiding tot zorg. Bij alle hiervoor genoemde organisaties is Schönfeld tevens voorzitter van de audit commissie.  Volgens de heer Schönfeld is het voorstel om roulatie van accountant in te voeren een verkeerd voorstel. De nadelen zullen groter zijn dan de beoogde voordelen. Zijn argumentatie is als volgt: “Bij een nieuwe klant van enige omvang en complexiteit duurt het met de beste wil van de wereld en de beste accountants die je in huis hebt tenminste een jaar voordat je zo’n organisatie een beetje kent. In in die tijd zit ik daar als auditcomissie te hopen dat die jongens [sic] het allemaal zien. Je creëert een gat en dat is niet een kwestie van een paar maanden, dat is echt een substantieel gat. Je zit zeker één jaarrekening, zo niet twee, met je vingers gekruist te hopen dat het goed gaat.” http://bit.ly/zltiUd  

In mijn tijd als partner van één van de big four accountantsorganisaties heb ik mijn ‘fair share van reproposals’ gehad. Als zittende accountant voerde je altijd aan dat de wisseling lastig en onhandig (lees kostbaar) zou zijn voor de organisatie en als mogelijke nieuwe accountant zei je dat ‘ de nieuwe frisse blik de organisatie zou helpen bij haar verdere groei’. In al die jaren heb ik mij niet gerealiseerd dat door de accountantswissel de commissarissen ‘met gekruiste vingers zaten te hopen dat het maar goed zou gaan’. Ik heb ook nooit de illusie gehad dat de commissarissen zo sterk op de accountant leunden dat zij door de accountantswisseling in een gat vielen. Als nieuwe accountant probeerde je natuurlijk altijd met iets te komen waar de vorige accountant net niet aan gedacht had of minder aandacht aan had besteed. You did the extra mile!

Indien je als toezichthouder in een substantieel gat valt omdat er een accountantswisseling plaatsvindt mag je jezelf afvragen of je niet te veel belang hecht aan die accountantsverklaring. Het ééndimensionale denken van de toezichthouder (i.e te veel gefocust op ‘monitoring & control’) is niet datgene waarmee een commissaris waarde toevoegt aan de organisatie.  Een commissaris moet, in een cultuur van accountability, de raad van bestuur scherp houden. Door deze uit te dagen, te prikkelen en te steunen. Dat doet de commissaris als volgt: onafhankelijk maar betrokken, uitdagend maar ondersteunend en betrokken maar niet uitvoerend. In mijn visie op toezicht past een blind vertrouwen op de externe accountant daar niet in. De externe accountantscontrole moet een hulpmiddel zijn voor de  commissarissen bij hun oordeelsvorming over o.a. de financiële stabiliteit van de organisatie, het bevestigt ideeën die bij de commissaris al leven. Als de externe accountantscontrole zo bepalend is dat bij een accountswisseling de commissarissen zich zorgen maken of de accountant wel alles (?) ziet  is er naar mijn mening iets fundamenteels mis. De nu door de Tweede Kamer aangenomen regeling voor roulatie van de accountant, brengt dan wellicht de commissaris tot het besef dat er naast het accountantsrapport ook andere manieren (moeten) zijn om ‘assurance’ te krijgen.

PS. Over het toezicht bij de TU Delft kan nog het volgende worden opgemerkt. In het NRC van 20 januari jl.werd over de externe accountant en het college van bestuur het volgende opgemerkt :  [de] ‘Accountants waarschuwden het college van bestuur (van de TU Delft) afgelopen jaren geregeld voor fraude en corruptie. De TU Delft had weinig oog voor integriteitsrisico’s‘. Die ‘jongens’ hadden het dus allemaal wel gezien, zou het dan niet besproken zijn in de audit commissie? Als het dan besproken wordt moet je er als commissaris wel iets mee doen!