Wisdom based corporate governance

Sijbesma als wijs bestuurder

Mijn proefschrift (forthcoming) over het commissariaat gaat onder andere over de wijsheid van de commissaris. Als mij dan in een gesprek over het proefschrift gevraagd wordt of die wijsheid in de praktijk is terug te vinden noem ik geregeld de CEO van DSM Feike Sijbesma. Sijbesma is voor mij het voorbeeld van een wijs bestuurder. Een bestuurder die belangen afweegt en niet uitsluitend uit is op het eigenbelang. Ook stelt hij niet per definitie het belang van de onderneming voorop.  Hij houdt rekening met ‘the common good’, het algemeen belang. In het interview in de Volkskrant van 25 mei 2019 geeft Sijbesma zijn visie op ondernemen en op de verantwoordelijkheid van de bestuurder. Die verantwoordelijkheid gaat verder dan die van de eigen onderneming. De onderneming heeft in de visie van Sijbesma ook een (bredere) maatschappelijke verantwoordelijkheid. Een opvatting die ik volledig deel, zie hiervoor mijn artikel in het FD van 25 februari jl (klik hier voor de link naar het artikel). 

Enkele aspecten in het interview met Sijbesma springen er voor mij uit. Deze aspecten komen overeen met de essentiële kenmerken van wijsheid. Dat zijn onder andere de volgende. Ten eerste dat winstmaximalisatie niet het ultieme doel van de onderneming is. Ten tweede dat het maatschappelijk belang, the common good (bijvoorbeeld duurzaamheid) meegewogen wordt bij de besluitvorming. Ten derde dat eventueel aanpassing(en) aan een veranderende context nodig kunnen zijn. En, last but not least, dat het bij het uiteindelijk afwegen van de verschillende belangen het niet alleen gaat om de korte termijn resultaten. Het zijn uitingen die getuigen van wijsheid. 

Wisdom Based Corporate Governance

Wijsheid impliceert een zekere mate van altruïsme (onbaatzuchtigheid). Het belang van de ander kan weleens voor gaan op het eigen belang. Altruïsme staat haaks op het gebruikelijke beeld van de opportunistische manager. De homo economicus die uitsluitend oog heeft voor zijn eigen belang. Helaas vormt het beeld van de opportunistische manager wel de basis voor de huidige theorieën over corporate governance. De agency theorie is de dominante theorie die het denken over corporate governance de laatste decennia heeft bepaald. De bestuurder heeft volgens die theorie uitsluitend het eigen belang voor ogen.  Om die reden moeten de toezichthouders beschikken over controlesystemen om dergelijk gedrag te voorkomen. De governance systemen zijn dan gericht op wat Ghoshal ooit noemde het oplossen van het ‘negatieve probleem’. Nadeel van deze aanpak is dat het werkt als een self-fulfilling prophecy. Het gedrag dat men tracht te voorkomen wordt juist door het controlesysteem opgeroepen. 

Hieruit volgt dat een andere visie op de (maatschappelijke) rol van de onderneming, zoals door Sijbesma in de praktijk gebracht, ook een andere visie op corporate governance tot gevolg moet hebben. Een visie die eveneens uitgaat van de maatschappelijke context waarbinnen de onderneming opereert en oog heeft voor ‘the common good’. Een visie die rekening houdt met de langere termijn en niet uitsluitend gaat voor korte termijn resultaten. Kortom: Wisdom Based Corporate Governance (WBCG). 

Reactie op de column van Annet Aris: Hoe een Zonnekoning op te sporen

In haar column in het FD van zaterdag 17 oktober stelt Annet Aris de vraag: “hoe je als toezichthouder of bewindspersoon een goed gevoel kunt krijgen voor de cultuur, vooral als je te maken hebt met een sterke en succesvolle CEO?”. Uit de vraag is niet helemaal op te maken of de toezichthouder reeds in functie is. Maar laten wij daar van uit gaan.

De door haar genoemde ‘probleem indicatoren’ lijken mij echter nogal gezocht en zijn zeer reactief van aard. Eerst maar iets over de indicatoren.

Ten eerste de accountantswijziging met als doel om ‘een paar frisse ogen’ te krijgen. Een wisseling van de accountant is niet iets waar een onderneming lichtvaardig toe besluit (zie hiervoor de discussies rond de verplichte roulatie). Voordat een wisseling van accountants plaatsvindt gaan er minstens één of twee jaarrekeningcontroles aan vooraf waarvan de resultaten voor één van beide partijen in ieder geval niet bevredigend zijn. De commissaris  zal in die periode, alleen als hij deel uitmaakt van het audit comité iets vaker dan één of twee maal per jaar, de ‘mopperende of terneergeslagen externe accountant’ tegenkomen.

Dan de frequente wijzigingen van accountingprincipes. Hoe vaak is frequent genoeg om als probleemindicator te kunnen dienen? Als het over wijzigingen van de waarderingsgrondslagen voor de jaarrekening gaat dan zal ook hier weer een minimale periode van twee jaar van verstrijken voordat je kunt spreken van frequente wijzigingen, anders is frequent lastig vol te houden.

Hetzelfde geldt voor de lang voortslepende audit- of compliance issues. Om langslepend te zijn zal hier toch ook minstens sprake moeten zijn van een periode van meer dan één jaar. De toezichthouder gunt zich blijkbaar de tijd. Tijd die in deze ‘vucca'(Volatile, Uncertain, Chaotic , Complex en Ambigue) world niet gegeven is. Als de cultuur van de organisaties aan de hand van deze indicatoren in beeld gebracht moeten worden dan is het voor de toezichthouder te hopen dat er zich in de tussentijd geen calamiteiten voordoen.

Daarmee komt men bij de kern van het probleem. Uitsluitend reageren op ‘probleem-indicatoren’ is beslist onvoldoende. Dat is reactief gedrag van de commissaris 1.0 De commissaris anno 2015 zal zich pro-actief moeten opstellen als hij zijn toezichthoudende taak naar behoren wil uitoefenen.

Maar hoe kan de commissaris dan wel een goed gevoel krijgen voor de cultuur? Ten eerste door voorafgaand aan zijn aanvaarding van het commissariaat een eigen due diligence uit te voeren. Door  o.a. gesprekken te voeren met de ondernemingsraad, met de externe accountant. Door kennis te nemen van de management letters. Door met zijn toekomstige mede-commissarissen te praten. Hoe geven zij invulling aan hun accountability? Zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag, worden er jaarlijkse evaluaties gehouden of is er sprake van  een niet kritische, volgzame raad van commissarissen die onvoldoende invulling geeft aan haar toezichthoudende rol? Ten slotte moet ook de commissaris verantwoording afleggen en dat bestaat uit het geven van redenen en verklaringen voor gedrag.  Wat is het verhaal van de commissaris over zijn rol als toezichthouder? Is dat verhaal plausibel?

Als de aspirant toezichthouder zorgt dat hij goede antwoorden krijgt op deze vragen dan wordt het  beeld van de cultuur binnen de organisatie al snel helder en hoeft hij geen twee jaar te wachten om zich dat beeld te vormen. Per slot van rekening: de vis rot aan de kop!

Sir Adrian Cadbury (1929-2015), Geestelijk vader van Corporate Governance

Het is triest te moeten constateren dat het overlijden van de geestelijk vader van de corporate governance code Sir Adrian Cadbury op 5 september jl blijkbaar de gehele financiële pers is ontgaan. Dat terwijl de pers nu druk is met VWdiesel-gate, een corporate governance schandaal van ongekende omvang.

Cadbury was de voorzitter van de naar hem genoemde Cadbury Commissie welke in 1992 in het Verenigd Koninkrijk de voorloper van de Code Tabaksblat het licht deed zien. Hoewel de term corporate governance oorspronkelijk voor het eerst in 1976 in de Verenigde Staten gehanteerd werd is het Cadbury Report voor velen synoniem met de corporate governance code.

Over corporate governance kan men niet spreken zonder dat het rapport van Sir Cadbury ter sprake komt. Het Cadbury Report ‘has provided a yardstick against which standards of corporate governance in other markets are being measured’. Of met die andere markten ook Duitsland bedoeld werd is gezien de huidige crisis bij VW dubieus.

Sir Cadbury was een voorstander van het principe van ‘pas toe of leg uit’. Hij geloofde heilig in een vrijwillige toepassing van de code. Morris Tabaksblat, voorzitter van de eerste corporate governance commissie in Nederland, had waardering voor de manier waarop de Engelsen zich konden voegen ‘naar de geest van het spel, in plaats naar de letter van de voetbalregels’. Deze waardering is terug te vinden in de Nederlandse Code.

In 1992 werd in de code nog weinig aandacht geschonken aan de competenties waarover een commissaris (non executive director) zou moeten beschikken. Board dynamics was toen nog geen begrip wat centraal stond in het corporate governance debat. Dit kwam later pas aan de orde. Met het huidige schandaal bij VW staat het nu wel in de spotlights. Zoals wel vaker opgemerkt “ de vis rot aan de kop’. Om tot een werkelijke verandering te komen zal er meer moeten gebeuren dan het verplaatsen van de poppetjes. De organisatie antropoloog zou zeggen: de totempaal moet verplaats worden. Sterker nog: er moet een nieuwe totempaal komen. Alleen een nieuw likje verf is onvoldoende.

Sir Cadbury had een duidelijke mening over de totempaal. Toen Cadbury  tegen zijn wil overgenomen werd door het Amerikaanse Kraft, was zijn commentaar: A bidder can buy a business. What they cannot acquire is legitimacy over character, values, experiece and tradition on which that business was founded and flourished”. Sir Cadbury was dan wel geen antropoloog maar hij had een duidelijk beeld wat het belang van de totempaal was. Het is te hopen dat het management van VW in staat zal zijn de totempaal te verplaatsen.

René Dahan over 3D Governance

In FD-weekend van zaterdag 23 februari stond een interessant interview met de president-commissaris van Ahold René Dahan. In het interview blikt Dahan terug op de negen jaar waarin hij als president-commissaris toezicht heeft gehouden aan het veranderingsproces binnen Ahold.

In het interview zijn prachtige overeenkomsten te vinden met wat ik in mijn boek de 3D‘s van toezichthouden noem.: Distantie, Durf en Doorpakken. Dahan geeft hier een paar mooie voorbeelden van die ik u niet wil onthouden.

Distantie
Over distantie merkt Dahan het volgende op “….commissarissen hebben in het verleden te veel vertrouwd op hun topman. Dat wat ze voorgeschoteld kregen wel goed zat. Je moet lef hebben om het debat aan te gaan. De topman moet jou overtuigen, niet omgekeerd.” Een prachtige illustratie van het feit dat in de gevallen waar het mis is gegaan de distantie te vaak ontbrak. Denk hier aan Rochdale, DSB of Vestia en je ziet de gevolgen van een gebrek aan distantie tussen commissaris(sen) en directie.

Durf
Dit komt ook al aan de orde in het eerdere citaat. Dahan merkt op dat de topman de commissaris moet overtuigen en niet andersom. Dit stemt overeen met mijn eerdere bevindingen dat een commissaris zijn vragen stelt om steeds de bevestiging te krijgen dat hij de goede keus heeft gemaakt bij het benoemen van de topman.
Dahan vindt het met name de taak van de president-commissaris om in de gaten te houden wat de ceo drijft. Daar grijpt Dahan terug op de agency-theorie volgens welke de manager voornamelijk zijn eigenbelang nastreeft.

Doorpakken
Hier is Dahan ook erg duidelijk. Hij stelt dat “….de commissaris bereid moet zijn de middelen die hem ter beschikking staan te gebruiken zonder compromis”. Dat is helder en to the point. In die gevallen waarvan men nu zegt dat de toezichthouder heeft gefaald, blijkt vaak dat de middelen die de commissaris kon gebruiken niet werden benut. Met alle gevolgen van dien.

In het interview geeft Dahan blijk over een visie op toezichthouden te beschikken welke voortkomt uit een modernere blik op het toezichthouden (hoewel het ‘in de gaten houden wat de ceo drijft’ wel redelijk ‘old school’ is). In zijn moderne visie op het toezichthouden dient de commissaris “…een actieve tegenspeler te zijn van het bestuur, waardoor alles evolueert naar een eensgezindheid waardoor de stootkracht groter wordt”. Even verderop in het interview zegt hij: “ ….Als bestuur en commissarissen naar elkaar toeschuiven kunnen zij beiden beter hun werk doen. Zaken krijgen dan een zekere ontwikkeling en voorspelbaarheid waardoor het nemen van besluiten geen dagen meer kost”. Een prachtig voorbeeld van wat ik de ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ noem. Als de president-commissaris in staat is binnen zijn raad een dergelijke cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid te organiseren dan vervult hij zijn rol als voorzitter uitmuntend. Dan is hij de dirigent die alle musici in harmonie samen laat spelen. In die cultuur van alledaagse aanspreekbaarheid is de commissaris: onafhankelijk maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ondersteunend! In die context kan Dahan als  voorbeeld dienen voor toezichthouders die nog te veel vasthouden aan het paradigma van ‘monitoring & control’.

Reactie op de gril van Planken

De ‘gril van de topman’ vervangen door de ‘gril van de communicatiestrateeg’ Zin of onzin ?

In het FD van 9 februari kwam Ton Planken (communicatiestrateeg en mediatrainer) met de suggestie om de tegenspraak in de bestuurskamer anders te organiseren Hij wilde dit doen via de benoeming van  een speciale functionaris binnen de raad van bestuur. Deze functionaris zou het groepsdenken binnen de raad van toezicht kunnen elimineren. Een gril want dit is weer een extra toezichthouder!

Na het nationaliseren van de SNS werd de rol van de Nederlandse Bank als externe-toezichthouder ter discussie gesteld. Het toezicht was onvoldoende geweest en daarom was het noodzakelijk dat een ander toezichtorgaan i.c. de Rekenkamer, in de toekomst toezicht zou gaan houden op de toezichthouder. Dus het toezicht bij een in Nederland gevestigde bank zou er dus als volgt uit kunnen gaan zien:

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur als interne toezichthouder

2.  In opdracht van  de Raad van Commissarissen controleert de externe accountant de jaarrekening. Daarbij heeft de externe accountant frequent contact met de externe toezichthouder (i.c. DNB)

3. De DNB houdt als externe toezichthouder toezicht op de bank in de breedste (?) zin des woords

4. De Rekenkamer gaat als externe toezichthouder toezicht houden op de DNB om vast te stellen dat het door de DNB uitgeoefende externe toezicht adequaat is.

Zo stapelen wij toezicht op toezicht. Bij het eerstvolgende debacle (verzekeraars, ziekenhuizen?) zal weer met een beschuldigende vinger naar de (in- of externe) toezichthouder gewezen worden en zal er geconcludeerd worden dat deze gefaald heeft waarop  wij weer een nieuwe toezichthouder in het leven roepen om ‘beter’ toezicht te houden op de falende toezichthouder.

Aan  deze reeks van toezichthouders wil de heer Planken ook een extra vorm van toezichthouden toevoegen. Dit weliswaar binnen het bestuur van de onderneming. De suggestie van de heer Planken is om de taak van de Raad van Commissarissen bij maatschappelijke organisaties (althans bij organisaties wiens faillissement een maatschappelijke effect zou hebben) te verlichten. Dat zou gerealiseerd kunnen worden door een nieuwe functionaris te benoemen die de opdracht heeft ‘de tegenspraak in de bestuurskamer te gaan regelen’ . Het moet een functionaris zijn die ‘..de capaciteit en het budget moet krijgen om elke voorgenomen beslissing met aanzienlijke risico’s door kritische derden vertrouwelijk te laten toetsen en die toetsing in het bestuur te laten bespreken. Deze onafhankelijke extra risicoanalyse op falen en fraude , wordt gevolgd door een verplichte denkpauze.’

Dit met als ultiem doel de Zonnekoning binnen de Raad van Bestuur ‘legitiem weerwerk’ te geven.

De veronderstelling  van de heer Planken is dat de commissarissen nu niet in staat (zouden) zijn dergelijke tegenspraak te bieden. Hij komt tot deze conclusie op grond van de recente ontwikkelingen waarvan ‘…het tempo en de schaal een dergelijke dimensie heeft dat we de wijze van besluitvorming fundamenteel zullen moeten herijken‘.  Hij bedoelt waarschijnlijk de kwesties rond Vestia, Woonbron, DSB en SNS. Bij deze organisaties zijn inderdaad fouten gemaakt door zowel de in- als de externe toezichthouders. Maar zou dat anders worden met een speciaal benoemde functionaris?

Ik vraag mij af of een dergelijke functionaris die “tegenspraak” wel kan organiseren. Waarom lukt het commissarissen nu niet en waarom zou het de nieuwe functionaris wel lukken? Zou dat moeten komen van de wettelijke verplichting? Raden van Commissarissen zijn nu ook voor een aantal vennootschappen, een wettelijke verplichting. De groepsdynamica zal de extra toezichthouder niet ontzien.

Hier speelt dan vaak het verschil in de potentiële macht van een commissaris (ontleend aan zijn machtsbronnen) en de effectieve macht de commissaris. Die effectieve macht zal in de regel door de commissaris gerealiseerd worden door gebruik te maken van verschillende beïnvloedingstechnieken. Het elkaar aanspreken op het gedrag is een van die technieken waarmee de commissaris aan zijn macht effectief inhoud kan geven.

Om de tegenspraak te stimuleren zal het effectiever zijn om te onderzoeken waardoor commissarissen elkaar en de raad van bestuur nu (blijkbaar) onvoldoende zouden aanspreken. Die tegenspraak dienen de toezichthouders zelf te organiseren. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ook ondersteunend. Zo dient de commissaris de tegenspraak te organiseren.

Hij/zij dient het creatieve conflict’ in het besluitvormingsproces te stimuleren.  Als dat creatieve conflict tot stand kan worden gebracht dan komt de kwaliteit van de besluitvorming op een hoger plan.  In dit proces speelt de voorzitter van de raad van commissarissen een belangrijke rol. Maar als het proces niet goed gemanaged wordt dan is het  Pandora’s Box. Het creatieve conflict slaat om in een relationeel conflict en dan is het proces onomkeerbaar. Dat is vaak de reden waarom men dergelijke discussies binnen een raad van commissarissen liever uit de weg gaat. De groepsdynamiek is niet eenvoudig te beheersen. Maar als de voorzitter er in slaagt het creatieve conflict te manage, dan kunnen er resultaten geboekt worden.   Dan kan werkelijke ‘accountability’ gecreëerd worden. Accountability is meer dan ‘verantwoording afleggen over hetgeen men gedaan heeft’. Accountability veronderstelt dat men verklaart waarom bepaalde acties zijn genomen en op welke normatieve gronden die acties zijn gebaseerd. Accountability wordt te vaak gezien als het plichtmatig voldoen aan (wettelijke) bepalingen. Maar het is meer: de commissaris dient aanspreekbaar te zijn op zijn/haar gedrag, op zijn/haar acties. Die aanspreekbaarheid kan ontstaan in een relatie tussen gelijken. Binnen de raad van commissarissen zou dat dus moeten kunnen.  Hier ontstaat dan wat ik noem ‘ de alledaagse aanspreekbaarheid’. Commissarissen moeten er aan werken om tot die ‘alledaagse aanspreekbaarheid’  te kunnen komen. Voor de goede orde: er zijn ook raden van commissarissen die dit wel op orde hebben en kennelijk in staat zijn deze ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ binnen hun organisatie te realiseren. Helaas komen dergelijke successen minder vaak in de pers.

Het introduceren van een (nieuw) lid binnen de raad van bestuur en die belasten met het organiseren van de tegenspraak is van weinig waarde. Zorg er voor dat de huidige commissarissen en bestuurders met elkaar een cultuur van ‘alledaagse aanspreekbaarheid’ weten te organiseren. In de dynamiek die dan ontstaat is er een raad van commissarissen die Durft & Daadkracht heeft en Doorpakt! 3D Governance.

 

 

One tier board en de informatie-achterstand

PwC partner Guus Janse is van mening dat:  ‘….als commissaris in de (one tier) board, je informatiepositie over het algemeen een stuk beter is. Bovendien kun je dan rechtstreeks meestemmen over besluiten.’ Klinkt aantrekkelijk, maar de vraag is of Janse zich realiseert dat dit wel een schaduwzijde heeft. Namelijk die van de aansprakelijkheid. Zodra het onderscheid tussen bestuurder en toezichthouder vervaagt (zoals het geval is in de one tier structuur) dan bestaat het risico dat een toezichthouder wordt gezien als bestuurder. Wellicht beter om het artikel van Prof. mr. C.A. Schwarz  (hoogleraar Ondernemingsrecht Universiteit Maastricht) ter harte te nemen uit het FD van 23 juni 2011. Zie  FD One Tier Board voor het artikel.

Vestia, toezichthouders en aansprakelijkheid.

Morgen zal er in de Tweede Kamer gedebatteerd worden over de Vestia casus. Vandaag stond in het FD een interview met de directeur van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw, strekking van zijn verhaal: “het financieel toezicht ligt elders”. Dat zou dus betekenen dat het toezicht bij het Centraal Fonds Volkshuisvesting  moet liggen, maar daar zeggt men: “ wij letten meer op de vermogenskant”. De externe toezichthouders kijken naar elkaar en schuiven de zwarte piet door. Maar waar waren de interne toezichthouders? Het is toch niet vol te houden dat de raad van commissarissen adequaat heeft toegezien op het reilen en zeilen van de organisatie. De heer Staal, voorzitter van de raad van bestuur, zat op de top van de apenrots. Tijdens het beklimmen van die rots had hij waarschijnlijk onderweg de toezichthouders al van zich afgeschud.

Toezicht is noodzakelijk omdat de mens een opportunistisch wezen is en hij/zij zal het belang van de onderneming pas voorop stellen als dat belang niet strijdig is met z’n eigenbelang. Daarom is er toezicht, juist om dat ‘managerial opportunism’ te beteugelen. Helaas blijkt dat bij het naderen van de top, de manager zich steeds minder gelegen laat liggen aan dat toezicht. Waarom? Omdat hij zich tijdens zijn beklimming steeds aan toezicht heeft moeten onderwerpen en zich daar aan heeft geërgerd. Nu hij die top bereikt heeft zal hij wel bepalen of er toezicht gehouden moet worden(of niet).  Als er dan geen stevige raad van commissarissen of raad van toezicht functioneert, dan heeft de CEO vrij spel en zal hij ‘Zonnekoning gedrag’ ten toon spreiden.

Ver gezocht? Ik dacht het niet, er zijn voldoende voorbeelden te vinden: Cees van der Hoeven bij Ahold, Mollenkamp bij Rochdale, Bernard Ebbers bij Worldcom, Kenneth Lay bij Enron. Zonnekoninggedrag was hen niet vreemd. Kan dit gedrag beteugeld worden? Jazeker, maar dan moet het wel in de kiem gesmoord worden en dat is dan alleen te realiseren door een juiste cultuur(3DGovernance). Bij Vestia was er geen sprake van enige distantie tussen de RvC en de voorzitter van de (eenhoofdige) RvB. Er waren zelfs vriendschappelijke relaties en in een dergelijke setting vermindert het kritische gehalte van de toezichthouder snel: het gaat toch (nog) allemaal goed, waarom zou je dan problemen maken? Er was duidelijk te weinig distantie. Over durf  om de bestuursvoorzitter aan te pakken ontbrak het de commissarissen duidelijk ook. Dat bleek wel uit de voor de sector buitengewone beloning die de corporatiedirecteur al die jaren ontving.  Morgen zullen de Kamerleden wel eisen dat de heer Staal de laatst ontvangen €3,5 miljoen terugstort. Dat zal keurig netjes contractueel geregeld zijn, dus dat is voor de show. Dus voor de commissarissen heeft het, afgezien van de smet op het blazoen, weining consequenties. Tijd om daar verandering in te brengen.

Dus dan maar nieuwe regeltjes en richtlijnen? In de hoop dat dit de benodigde gedragsverandering tot stand brengt? Dat is ijdele hoop. De benodigde gedragsverandering komt niet tot stand met meer regels en checklists. Wat wel zou (kunnen) werken is het toepassen van het principe van de omgekeerde bewijslast. Als blijkt (zoals bij Vestia) dat de  commissarissen geen adequaat toezicht hebben uitgeoefend, laat die commissarissen dan maar aantonen dat het tegendeel het geval is. Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk totdat onomstotelijk vaststaat dat zij wel degelijk deskundig hebben toegezien . Voor de RvC van Vestia zal een dergelijke regeling niet meer kunnen gelden,  maar voor alle andere commissarissen en toezichthouders zou dat wel kunnen. En dan niet alleen voor de corporatiesector!

Is dit zo’n gek idee? Ik heb dit al eerder, bij het verschijnen van mijn boek ‘Drama in de Boardroom’ in oktober 2011 gezegd. Recentelijk kreeg ik voor mijn standpunt steun van Jaap van Manen (hoogleraar Corporate Governance). Hij stelde in het FD van 18 februari dat ’commissarissen en bestuurders persoonlijk garant zouden moeten staan bij financiële instellingen’. En recentelijk (FD 29 februari) bleek de oud-topman van Pon Holding (tevens commissaris) Henk Rottinghuis ook de mening toegedaan te zijn dat ‘falende commissarissen daadwerkelijk op hun aansprakelijkheid moeten worden aangepakt’.  Wellicht toch een suggestie voor de Kamerleden om dat morgen in het debat mee te nemen? Het zal toezichthouders aan het denken zetten over hun huidige functioneren en het zal beslist bijdragen aan de professionalisering van het commissariaat.

Hoe zwaar mag de commissaris steunen op de accountant?

Onlangs las ik een interessante publicatie van Deloitte (Fact Special – Toekomst van Toezicht http://bit.ly/wJtnyw) die geheel gewijd was aan het toezicht. Er waren verschillende toezichthouders geïnterviewd die hun mening gaven over, onder andere, de voorstellen van de Eurocommissaris Barnier mbt de onafhankelijkheid van de accountant.

Het interview met de heer Schönfeld (commissaris bij onder andere Arcadis, Brunel en lid van de Raad van Toezicht bij de TU Delft  en de Hoge School der Kunsten) geeft aanleiding tot zorg. Bij alle hiervoor genoemde organisaties is Schönfeld tevens voorzitter van de audit commissie.  Volgens de heer Schönfeld is het voorstel om roulatie van accountant in te voeren een verkeerd voorstel. De nadelen zullen groter zijn dan de beoogde voordelen. Zijn argumentatie is als volgt: “Bij een nieuwe klant van enige omvang en complexiteit duurt het met de beste wil van de wereld en de beste accountants die je in huis hebt tenminste een jaar voordat je zo’n organisatie een beetje kent. In in die tijd zit ik daar als auditcomissie te hopen dat die jongens [sic] het allemaal zien. Je creëert een gat en dat is niet een kwestie van een paar maanden, dat is echt een substantieel gat. Je zit zeker één jaarrekening, zo niet twee, met je vingers gekruist te hopen dat het goed gaat.” http://bit.ly/zltiUd  

In mijn tijd als partner van één van de big four accountantsorganisaties heb ik mijn ‘fair share van reproposals’ gehad. Als zittende accountant voerde je altijd aan dat de wisseling lastig en onhandig (lees kostbaar) zou zijn voor de organisatie en als mogelijke nieuwe accountant zei je dat ‘ de nieuwe frisse blik de organisatie zou helpen bij haar verdere groei’. In al die jaren heb ik mij niet gerealiseerd dat door de accountantswissel de commissarissen ‘met gekruiste vingers zaten te hopen dat het maar goed zou gaan’. Ik heb ook nooit de illusie gehad dat de commissarissen zo sterk op de accountant leunden dat zij door de accountantswisseling in een gat vielen. Als nieuwe accountant probeerde je natuurlijk altijd met iets te komen waar de vorige accountant net niet aan gedacht had of minder aandacht aan had besteed. You did the extra mile!

Indien je als toezichthouder in een substantieel gat valt omdat er een accountantswisseling plaatsvindt mag je jezelf afvragen of je niet te veel belang hecht aan die accountantsverklaring. Het ééndimensionale denken van de toezichthouder (i.e te veel gefocust op ‘monitoring & control’) is niet datgene waarmee een commissaris waarde toevoegt aan de organisatie.  Een commissaris moet, in een cultuur van accountability, de raad van bestuur scherp houden. Door deze uit te dagen, te prikkelen en te steunen. Dat doet de commissaris als volgt: onafhankelijk maar betrokken, uitdagend maar ondersteunend en betrokken maar niet uitvoerend. In mijn visie op toezicht past een blind vertrouwen op de externe accountant daar niet in. De externe accountantscontrole moet een hulpmiddel zijn voor de  commissarissen bij hun oordeelsvorming over o.a. de financiële stabiliteit van de organisatie, het bevestigt ideeën die bij de commissaris al leven. Als de externe accountantscontrole zo bepalend is dat bij een accountswisseling de commissarissen zich zorgen maken of de accountant wel alles (?) ziet  is er naar mijn mening iets fundamenteels mis. De nu door de Tweede Kamer aangenomen regeling voor roulatie van de accountant, brengt dan wellicht de commissaris tot het besef dat er naast het accountantsrapport ook andere manieren (moeten) zijn om ‘assurance’ te krijgen.

PS. Over het toezicht bij de TU Delft kan nog het volgende worden opgemerkt. In het NRC van 20 januari jl.werd over de externe accountant en het college van bestuur het volgende opgemerkt :  [de] ‘Accountants waarschuwden het college van bestuur (van de TU Delft) afgelopen jaren geregeld voor fraude en corruptie. De TU Delft had weinig oog voor integriteitsrisico’s‘. Die ‘jongens’ hadden het dus allemaal wel gezien, zou het dan niet besproken zijn in de audit commissie? Als het dan besproken wordt moet je er als commissaris wel iets mee doen!