De commissarissen van Selexyz hadden eerder dit jaar Grant Thornton ingeschakeld om de organisatie door te lichten. Resultaat van die exercitie: een stevige reorganisatie. In het FD van maandag 19 september was te lezen dat zowel de algemeen directeur alsook de financiële man zich tijdelijk (na goed overleg met de rvc) hebben teruggetrokken. Hun positie wordt door twee interim-bestuurders ingenomen.
Ook één van de commissarissen bleek zich medio augustus te hebben teruggetrokken.
Deze commissaris zou namens uitgeverij Audax (33.4% aandeelhouder in Selexyz Boekhandels BV) zitting hebben in de raad van commissarissen van Selexyz. De reden dat de commissaris zich terugtrok had te maken met een mogelijk belangenconflict. Dat ligt voor de hand omdat hij zowel de pet van commissaris draagt en tegelijkertijd de pet van werknemer van Audax (namelijk als directeur retail en uitgeverijen).
Het is vanzelfsprekend te prijzen dat een commissaris (in)ziet dat er sprake van een een belangenverstrengeling zou kunnen zijn, maar kwam die wel even snel op als dat die geweken is? Van een mogelijke belangenverstrengeling zou namelijk volgens de directeur Algemene Zaken bij Audax geen sprake meer zijn. Hij zegt in hetzelfde artikel in het FD: ‘wij gaan onze commissarisplaats weer invullen’. Dat op zich is mooi, maar de Nederlandse Corporate Governance Code zegt ook iets over de onafhankelijkheid van de commissaris. Weliswaar is de code formeel alleen van toepassing op beursfondsen maar onafhankelijkheid van een commissaris is niet iets wat alleen speelt bij beursgenoteerde ondernemingen. De Code stelt in Best Practice Bepaling III 2.2. f ten aanzien van de onafhankelijkheid het volgende: ‘…een commissaris is niet onafhankelijk indien hij bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt’.
Het feit dat de commissaris ‘directeur retail en uitgeverijen’ is bij Audax (aandeelhouder met >10%) maakt hem dus per definitie niet onafhankelijk.
Dat nu zoals de directeur algemene zaken van Audax beweert, ‘het gevaar van belangenverstrengeling zou zijn geweken’ is dus een onjuiste opmerking. De betreffende commissaris is niet onafhankelijk en kan dus niet opereren ‘zonder last of ruggespraak’. Of de commissaris zich dan bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap richt is dan een grote vraag. Onafhankelijk zowel in wezen als in schijn!
