De minister-president en het gemis aan praktische wijsheid.

De meeste managers hebben wel eens van Machiavelli gehoord maar van Giambattista Vico waarschijnlijk niet. Toch is deze 18e eeuwse filosoof niet de mindere van Machiavelli als het gaat om inzichten in bestuur of management. Dit weekend werd toch weer duidelijk dat Vico’s denkbeelden niets aan actualiteitswaarde hebben ingeboet. Was er in bestuurlijke zin sprake van wijsheid van de zijde van de minister-president?

Vanwege de relatieve onbekendheid van Vico even een korte update over zijn visie op de intellectuele types die je binnen een organisatie (ongeacht overheid of bedrijfsleven) tegen kunt komen.

1. De dwaas heeft zowel een gebrek aan algemene als aan specifieke kennis. Hij handelt onbezonnen en betaalt daarvoor elke keer weer de prijs.

2. De dwaas met bul heeft een gebrek aan nuanceringsvermogen en geen of een nauwelijks  ontwikkeld empathisch gevoel. Hij benadert ethische vraagstukken alsof die op te lossen zijn aan de hand van een ‘Handboek Ethiek’ wat zou bestaan uit toepasbare, uit het hoofd te leren oplossingen. Hij is niet erg besluitvaardig, arrogant en heeft een gebrek aan overtuigingskracht. Hij redeneert rechtlijnig vanuit het algemene naar het specifieke.  Soms met succes maar meestal niet.

3. De slimme fixer weet hoe hij vooruit moet komen in de wereld. Het ontbreekt hem aan phronesis (reflexieve menselijke wijsheid). Zijn onwetenheid wat betreft de zaken die er werkelijk toe doen blijkt elke keer weer door zijn voorkeur voor het nut boven het juiste. En dat maakt zijn falen in de zaken die er werkelijk toe doen onvermijdelijk. 

4. De wijze bestuurder daarentegen beschikt zowel over praktische als theoretische wijsheid. En ondanks alle onduidelijkheden en onzekerheden rond het handelen van de mens, streeft de wijze bestuurder naar de eeuwige waarheid, weliswaar via onvermijdelijke omwegen maar voert wel de plannen uit die uiteindelijk op de lange termijn voor eenieder beter uitpakken.

Iedereen herkent binnen zijn bedrijf wel een of meerdere van bovenstaande types. Bijzonder dat deze typering na meer dan 300 jaar nog steeds actueel is. 

Nu naar de gebeurtenissen van dit weekend. Onze minster-president roept op dinsdag het Nederlandse volk op om niet op vakantie te gaan om zo de reisbewegingen te beperken. Op vrijdag vertrekt de koning per regeringsvliegtuig naar zijn vakantievilla in Griekenland maar keert na gemor van zijn onderdanen met ‘hangende kroontjes’ terug. De minister-president geeft daarna toe ‘een inschattingsfout gemaakt te hebben’ en dat het zijn fout was om niet ‘tijdig te zeggen wij moeten dat opnieuw wegen’. De minister-president is per definitie op de hoogte van het schema van de koning. Het heeft de minister-president op dat moment ontbroken aan praktische wijsheid. Die praktische wijsheid had hem in staat gesteld om de vragen: waar leidt dit toe, is dit wenselijk en wat moeten wij doen te stellen en te beantwoorden.

Het argument dat het aantal besmettingen in de loop van de week sterk opliep en dat de aanleiding had moeten zijn voor een herijking van het besluit door de minister-president  is niet steekhoudend. De oproep dinsdag aan het volk was gebaseerd op de reeds  aanwezige kennis en  verwachting omtrent de komende stijging van het aantal besmettingen. Dat die stijging er zou zijn stond al vast, evenals het vakantiereisje van de koning. 

Als wij de typologie van Giambattista Vico hanteren op het handelen van de bestuurder van ons land dan vallen de typologieën zoals onder 1 en 3 af. Blijft over de keuze tussen het profiel van de ‘dwaas met de bul’ of het profiel van ‘de wijze bestuurder’. De keuze is aan u…

ps.: de geruststellende gedachte is dat praktische wijsheid geen constante grootheid is. Wie op enig moment wijs is kan op een ander moment blijk geven niet wijs te handelen. Het omgekeerde is dan ook waar….

Wisdom based corporate governance

Sijbesma als wijs bestuurder

Mijn proefschrift (forthcoming) over het commissariaat gaat onder andere over de wijsheid van de commissaris. Als mij dan in een gesprek over het proefschrift gevraagd wordt of die wijsheid in de praktijk is terug te vinden noem ik geregeld de CEO van DSM Feike Sijbesma. Sijbesma is voor mij het voorbeeld van een wijs bestuurder. Een bestuurder die belangen afweegt en niet uitsluitend uit is op het eigenbelang. Ook stelt hij niet per definitie het belang van de onderneming voorop.  Hij houdt rekening met ‘the common good’, het algemeen belang. In het interview in de Volkskrant van 25 mei 2019 geeft Sijbesma zijn visie op ondernemen en op de verantwoordelijkheid van de bestuurder. Die verantwoordelijkheid gaat verder dan die van de eigen onderneming. De onderneming heeft in de visie van Sijbesma ook een (bredere) maatschappelijke verantwoordelijkheid. Een opvatting die ik volledig deel, zie hiervoor mijn artikel in het FD van 25 februari jl (klik hier voor de link naar het artikel). 

Enkele aspecten in het interview met Sijbesma springen er voor mij uit. Deze aspecten komen overeen met de essentiële kenmerken van wijsheid. Dat zijn onder andere de volgende. Ten eerste dat winstmaximalisatie niet het ultieme doel van de onderneming is. Ten tweede dat het maatschappelijk belang, the common good (bijvoorbeeld duurzaamheid) meegewogen wordt bij de besluitvorming. Ten derde dat eventueel aanpassing(en) aan een veranderende context nodig kunnen zijn. En, last but not least, dat het bij het uiteindelijk afwegen van de verschillende belangen het niet alleen gaat om de korte termijn resultaten. Het zijn uitingen die getuigen van wijsheid. 

Wisdom Based Corporate Governance

Wijsheid impliceert een zekere mate van altruïsme (onbaatzuchtigheid). Het belang van de ander kan weleens voor gaan op het eigen belang. Altruïsme staat haaks op het gebruikelijke beeld van de opportunistische manager. De homo economicus die uitsluitend oog heeft voor zijn eigen belang. Helaas vormt het beeld van de opportunistische manager wel de basis voor de huidige theorieën over corporate governance. De agency theorie is de dominante theorie die het denken over corporate governance de laatste decennia heeft bepaald. De bestuurder heeft volgens die theorie uitsluitend het eigen belang voor ogen.  Om die reden moeten de toezichthouders beschikken over controlesystemen om dergelijk gedrag te voorkomen. De governance systemen zijn dan gericht op wat Ghoshal ooit noemde het oplossen van het ‘negatieve probleem’. Nadeel van deze aanpak is dat het werkt als een self-fulfilling prophecy. Het gedrag dat men tracht te voorkomen wordt juist door het controlesysteem opgeroepen. 

Hieruit volgt dat een andere visie op de (maatschappelijke) rol van de onderneming, zoals door Sijbesma in de praktijk gebracht, ook een andere visie op corporate governance tot gevolg moet hebben. Een visie die eveneens uitgaat van de maatschappelijke context waarbinnen de onderneming opereert en oog heeft voor ‘the common good’. Een visie die rekening houdt met de langere termijn en niet uitsluitend gaat voor korte termijn resultaten. Kortom: Wisdom Based Corporate Governance (WBCG). 

Reactie op de column van Annet Aris: Hoe een Zonnekoning op te sporen

In haar column in het FD van zaterdag 17 oktober stelt Annet Aris de vraag: “hoe je als toezichthouder of bewindspersoon een goed gevoel kunt krijgen voor de cultuur, vooral als je te maken hebt met een sterke en succesvolle CEO?”. Uit de vraag is niet helemaal op te maken of de toezichthouder reeds in functie is. Maar laten wij daar van uit gaan.

De door haar genoemde ‘probleem indicatoren’ lijken mij echter nogal gezocht en zijn zeer reactief van aard. Eerst maar iets over de indicatoren.

Ten eerste de accountantswijziging met als doel om ‘een paar frisse ogen’ te krijgen. Een wisseling van de accountant is niet iets waar een onderneming lichtvaardig toe besluit (zie hiervoor de discussies rond de verplichte roulatie). Voordat een wisseling van accountants plaatsvindt gaan er minstens één of twee jaarrekeningcontroles aan vooraf waarvan de resultaten voor één van beide partijen in ieder geval niet bevredigend zijn. De commissaris  zal in die periode, alleen als hij deel uitmaakt van het audit comité iets vaker dan één of twee maal per jaar, de ‘mopperende of terneergeslagen externe accountant’ tegenkomen.

Dan de frequente wijzigingen van accountingprincipes. Hoe vaak is frequent genoeg om als probleemindicator te kunnen dienen? Als het over wijzigingen van de waarderingsgrondslagen voor de jaarrekening gaat dan zal ook hier weer een minimale periode van twee jaar van verstrijken voordat je kunt spreken van frequente wijzigingen, anders is frequent lastig vol te houden.

Hetzelfde geldt voor de lang voortslepende audit- of compliance issues. Om langslepend te zijn zal hier toch ook minstens sprake moeten zijn van een periode van meer dan één jaar. De toezichthouder gunt zich blijkbaar de tijd. Tijd die in deze ‘vucca'(Volatile, Uncertain, Chaotic , Complex en Ambigue) world niet gegeven is. Als de cultuur van de organisaties aan de hand van deze indicatoren in beeld gebracht moeten worden dan is het voor de toezichthouder te hopen dat er zich in de tussentijd geen calamiteiten voordoen.

Daarmee komt men bij de kern van het probleem. Uitsluitend reageren op ‘probleem-indicatoren’ is beslist onvoldoende. Dat is reactief gedrag van de commissaris 1.0 De commissaris anno 2015 zal zich pro-actief moeten opstellen als hij zijn toezichthoudende taak naar behoren wil uitoefenen.

Maar hoe kan de commissaris dan wel een goed gevoel krijgen voor de cultuur? Ten eerste door voorafgaand aan zijn aanvaarding van het commissariaat een eigen due diligence uit te voeren. Door  o.a. gesprekken te voeren met de ondernemingsraad, met de externe accountant. Door kennis te nemen van de management letters. Door met zijn toekomstige mede-commissarissen te praten. Hoe geven zij invulling aan hun accountability? Zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag, worden er jaarlijkse evaluaties gehouden of is er sprake van  een niet kritische, volgzame raad van commissarissen die onvoldoende invulling geeft aan haar toezichthoudende rol? Ten slotte moet ook de commissaris verantwoording afleggen en dat bestaat uit het geven van redenen en verklaringen voor gedrag.  Wat is het verhaal van de commissaris over zijn rol als toezichthouder? Is dat verhaal plausibel?

Als de aspirant toezichthouder zorgt dat hij goede antwoorden krijgt op deze vragen dan wordt het  beeld van de cultuur binnen de organisatie al snel helder en hoeft hij geen twee jaar te wachten om zich dat beeld te vormen. Per slot van rekening: de vis rot aan de kop!

Sir Adrian Cadbury (1929-2015), Geestelijk vader van Corporate Governance

Het is triest te moeten constateren dat het overlijden van de geestelijk vader van de corporate governance code Sir Adrian Cadbury op 5 september jl blijkbaar de gehele financiële pers is ontgaan. Dat terwijl de pers nu druk is met VWdiesel-gate, een corporate governance schandaal van ongekende omvang.

Cadbury was de voorzitter van de naar hem genoemde Cadbury Commissie welke in 1992 in het Verenigd Koninkrijk de voorloper van de Code Tabaksblat het licht deed zien. Hoewel de term corporate governance oorspronkelijk voor het eerst in 1976 in de Verenigde Staten gehanteerd werd is het Cadbury Report voor velen synoniem met de corporate governance code.

Over corporate governance kan men niet spreken zonder dat het rapport van Sir Cadbury ter sprake komt. Het Cadbury Report ‘has provided a yardstick against which standards of corporate governance in other markets are being measured’. Of met die andere markten ook Duitsland bedoeld werd is gezien de huidige crisis bij VW dubieus.

Sir Cadbury was een voorstander van het principe van ‘pas toe of leg uit’. Hij geloofde heilig in een vrijwillige toepassing van de code. Morris Tabaksblat, voorzitter van de eerste corporate governance commissie in Nederland, had waardering voor de manier waarop de Engelsen zich konden voegen ‘naar de geest van het spel, in plaats naar de letter van de voetbalregels’. Deze waardering is terug te vinden in de Nederlandse Code.

In 1992 werd in de code nog weinig aandacht geschonken aan de competenties waarover een commissaris (non executive director) zou moeten beschikken. Board dynamics was toen nog geen begrip wat centraal stond in het corporate governance debat. Dit kwam later pas aan de orde. Met het huidige schandaal bij VW staat het nu wel in de spotlights. Zoals wel vaker opgemerkt “ de vis rot aan de kop’. Om tot een werkelijke verandering te komen zal er meer moeten gebeuren dan het verplaatsen van de poppetjes. De organisatie antropoloog zou zeggen: de totempaal moet verplaats worden. Sterker nog: er moet een nieuwe totempaal komen. Alleen een nieuw likje verf is onvoldoende.

Sir Cadbury had een duidelijke mening over de totempaal. Toen Cadbury  tegen zijn wil overgenomen werd door het Amerikaanse Kraft, was zijn commentaar: A bidder can buy a business. What they cannot acquire is legitimacy over character, values, experiece and tradition on which that business was founded and flourished”. Sir Cadbury was dan wel geen antropoloog maar hij had een duidelijk beeld wat het belang van de totempaal was. Het is te hopen dat het management van VW in staat zal zijn de totempaal te verplaatsen.

De vis rot vanaf de kop

N.a.v. het aftreden van de president-commissaris van Delta NV stuurde ik een reactie naar het FD. Die plaatste deze reactie als ingezonden brief in de editie van 16 oktober 2014.  

Commissarissen zijn niet onfeilbaar, maar om gemaakte afspraken met aandeelhouders zo te negeren  is onacceptabel. Dat de president-commissaris zou aftreden was dan ook een logisch consequentie.  Het aftreden van de gehele raad van commissarissen had meer voor de hand gelegen aangezien dit natuurlijk niet alleen een initiatief van de president-commissaris zal zijn geweest. Waarschijnlijk zal vanwege de gewenste continuïteit in het toezicht  gekozen zijn voor deze offerzet.

In de pers wordt met regelmaat geschreven over de  ‘tone at the top’. Je kunt je afvragen welke toon het gedrag van de commissarissen laat weerklinken in de organisatie van Delta NV. Hoe zijn de commissarissen aanspreekbaar op hun gedrag? Wat waren de redenen om de aandeelhouders zo te schofferen en welke normen lagen aan dit gedrag ten grondslag? Accountability is ook: het ware verhaal vertellen. In het Verslag van de commissarissen over 2014 zal de president-commissaris naar alle waarschijnlijkheid bedankt worden voor zijn inzet gedurende de afgelopen jaren.  De vraag is of het werkelijke verhaal rond deze dissonant ook verteld zal worden.

Accountants houden zich ook steeds meer bezig met de tone at the top. Een interessante vraag is dan hoe de accountant van Delta NV  (Deloitte) de ‘tone at the top’ evalueert en wat hiervan de consequenties zijn voor de jaarrekeningcontrole. Maar dat is een andere vraag waarover later wellicht meer.

One-tier-board & aansprakelijkheid

Een bijzondere opmerking van Theo Camps (voorzitter Berenschot & hoogleraar organisatiekunde in Tilburg) in het FD van zaterdag 16 november.

Hij stelt in een interview over goed bestuur dat “…onder invloed van de conjunctuur en acute problemen bij bedrijven en instellingen toezichthouders dichter op het bestuur gaan zitten om effectiever te kunnen optreden. We groeien op die manier toe naar een “one-tier-board”. Wat meespeelt is dat commissarissen aansprakelijk kunnen worden gesteld voor misstanden.”

Een bijzondere stellingname aangezien nu juist datgene wat vermeden dient te worden, nml. een mogelijke aansprakelijkheidstelling, door het functioneren binnen een one-tier-board naderbij wordt gehaald.

In de ‘two-tier’ structure is er een afbakening tussen de toezichthouders en de raad van bestuur, tussen de non-executive en de executive directors. Dus tussen de niet-uitvoerenden en de uitvoerenden. Daarmee kan  helder worden gemaakt wat tot de  uitvoerende taken van een bestuurder behoort.  Een bestuurder die aansprakelijk gesteld kan worden indien hij/zij haar taak niet naar behoren heeft uitgeoefend. Bestuurdersaansprakelijkheid is voor een commissaris (=toezichthouder) een niet al te waarschijnlijk scenario aangezien aangetoond moet worden dat de commissaris bestuursactiviteiten heeft ontplooid. Dat is, bij een commissaris die zijn toezichthoudende taak goed uitoefent, onwaarschijnlijk.

Echter, indien een commissaris plaats neemt in de one-tier board dan wordt het onderscheid tussen de toezichthoudende taak en de uitvoerende taak diffuus. Als de non-executives en de executives gezamenlijk een besluit nemen wat later desastreus uitpakt voor de organisatie, dan is een eventuele bestuurdersaansprakelijkheid voor de commissaris lastiger te ontkennen. Hij/zij maakte per slot van rekening deel uit van het besluitvormende gremium.

De impliciete conclusie van Prof. Camps dat toegroeien naar de one-tier-board effectiever toezicht zou opleveren en daarmee ook een verminderd risico op aansprakelijkheid is onjuist.