Reactie op de gril van Planken

Geschreven door

De ‘gril van de topman’ vervangen door de ‘gril van de communicatiestrateeg’ Zin of onzin ?

In het FD van 9 februari kwam Ton Planken (communicatiestrateeg en mediatrainer) met de suggestie om de tegenspraak in de bestuurskamer anders te organiseren Hij wilde dit doen via de benoeming van  een speciale functionaris binnen de raad van bestuur. Deze functionaris zou het groepsdenken binnen de raad van toezicht kunnen elimineren. Een gril want dit is weer een extra toezichthouder!

Na het nationaliseren van de SNS werd de rol van de Nederlandse Bank als externe-toezichthouder ter discussie gesteld. Het toezicht was onvoldoende geweest en daarom was het noodzakelijk dat een ander toezichtorgaan i.c. de Rekenkamer, in de toekomst toezicht zou gaan houden op de toezichthouder. Dus het toezicht bij een in Nederland gevestigde bank zou er dus als volgt uit kunnen gaan zien:

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur als interne toezichthouder

2.  In opdracht van  de Raad van Commissarissen controleert de externe accountant de jaarrekening. Daarbij heeft de externe accountant frequent contact met de externe toezichthouder (i.c. DNB)

3. De DNB houdt als externe toezichthouder toezicht op de bank in de breedste (?) zin des woords

4. De Rekenkamer gaat als externe toezichthouder toezicht houden op de DNB om vast te stellen dat het door de DNB uitgeoefende externe toezicht adequaat is.

Zo stapelen wij toezicht op toezicht. Bij het eerstvolgende debacle (verzekeraars, ziekenhuizen?) zal weer met een beschuldigende vinger naar de (in- of externe) toezichthouder gewezen worden en zal er geconcludeerd worden dat deze gefaald heeft waarop  wij weer een nieuwe toezichthouder in het leven roepen om ‘beter’ toezicht te houden op de falende toezichthouder.

Aan  deze reeks van toezichthouders wil de heer Planken ook een extra vorm van toezichthouden toevoegen. Dit weliswaar binnen het bestuur van de onderneming. De suggestie van de heer Planken is om de taak van de Raad van Commissarissen bij maatschappelijke organisaties (althans bij organisaties wiens faillissement een maatschappelijke effect zou hebben) te verlichten. Dat zou gerealiseerd kunnen worden door een nieuwe functionaris te benoemen die de opdracht heeft ‘de tegenspraak in de bestuurskamer te gaan regelen’ . Het moet een functionaris zijn die ‘..de capaciteit en het budget moet krijgen om elke voorgenomen beslissing met aanzienlijke risico’s door kritische derden vertrouwelijk te laten toetsen en die toetsing in het bestuur te laten bespreken. Deze onafhankelijke extra risicoanalyse op falen en fraude , wordt gevolgd door een verplichte denkpauze.’

Dit met als ultiem doel de Zonnekoning binnen de Raad van Bestuur ‘legitiem weerwerk’ te geven.

De veronderstelling  van de heer Planken is dat de commissarissen nu niet in staat (zouden) zijn dergelijke tegenspraak te bieden. Hij komt tot deze conclusie op grond van de recente ontwikkelingen waarvan ‘…het tempo en de schaal een dergelijke dimensie heeft dat we de wijze van besluitvorming fundamenteel zullen moeten herijken‘.  Hij bedoelt waarschijnlijk de kwesties rond Vestia, Woonbron, DSB en SNS. Bij deze organisaties zijn inderdaad fouten gemaakt door zowel de in- als de externe toezichthouders. Maar zou dat anders worden met een speciaal benoemde functionaris?

Ik vraag mij af of een dergelijke functionaris die “tegenspraak” wel kan organiseren. Waarom lukt het commissarissen nu niet en waarom zou het de nieuwe functionaris wel lukken? Zou dat moeten komen van de wettelijke verplichting? Raden van Commissarissen zijn nu ook voor een aantal vennootschappen, een wettelijke verplichting. De groepsdynamica zal de extra toezichthouder niet ontzien.

Hier speelt dan vaak het verschil in de potentiële macht van een commissaris (ontleend aan zijn machtsbronnen) en de effectieve macht de commissaris. Die effectieve macht zal in de regel door de commissaris gerealiseerd worden door gebruik te maken van verschillende beïnvloedingstechnieken. Het elkaar aanspreken op het gedrag is een van die technieken waarmee de commissaris aan zijn macht effectief inhoud kan geven.

Om de tegenspraak te stimuleren zal het effectiever zijn om te onderzoeken waardoor commissarissen elkaar en de raad van bestuur nu (blijkbaar) onvoldoende zouden aanspreken. Die tegenspraak dienen de toezichthouders zelf te organiseren. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ook ondersteunend. Zo dient de commissaris de tegenspraak te organiseren.

Hij/zij dient het ‘creatieve conflict’ in het besluitvormingsproces te stimuleren.  Als dat creatieve conflict tot stand kan worden gebracht dan komt de kwaliteit van de besluitvorming op een hoger plan.  In dit proces speelt de voorzitter van de raad van commissarissen een belangrijke rol. Maar als het proces niet goed gemanaged wordt dan is het  Pandora’s Box. Het creatieve conflict slaat om in een relationeel conflict en dan is het proces onomkeerbaar. Dat is vaak de reden waarom men dergelijke discussies binnen een raad van commissarissen liever uit de weg gaat. De groepsdynamiek is niet eenvoudig te beheersen. Maar als de voorzitter er in slaagt het creatieve conflict te manage, dan kunnen er resultaten geboekt worden.   Dan kan werkelijke ‘accountability’ gecreëerd worden. Accountability is meer dan ‘verantwoording afleggen over hetgeen men gedaan heeft’. Accountability veronderstelt dat men verklaart waarom bepaalde acties zijn genomen en op welke normatieve gronden die acties zijn gebaseerd. Accountability wordt te vaak gezien als het plichtmatig voldoen aan (wettelijke) bepalingen. Maar het is meer: de commissaris dient aanspreekbaar te zijn op zijn/haar gedrag, op zijn/haar acties. Die aanspreekbaarheid kan ontstaan in een relatie tussen gelijken. Binnen de raad van commissarissen zou dat dus moeten kunnen.  Hier ontstaat dan wat ik noem ‘ de alledaagse aanspreekbaarheid’. Commissarissen moeten er aan werken om tot die ‘alledaagse aanspreekbaarheid’  te kunnen komen. Voor de goede orde: er zijn ook raden van commissarissen die dit wel op orde hebben en kennelijk in staat zijn deze ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ binnen hun organisatie te realiseren. Helaas komen dergelijke successen minder vaak in de pers.

Het introduceren van een (nieuw) lid binnen de raad van bestuur en die belasten met het organiseren van de tegenspraak is van weinig waarde. Zorg er voor dat de huidige commissarissen en bestuurders met elkaar een cultuur van ‘alledaagse aanspreekbaarheid’ weten te organiseren. In de dynamiek die dan ontstaat is er een raad van commissarissen die Durft & Daadkracht heeft en Doorpakt! 3D Governance.

 

 

Bijdrage aan de reportage van Brandpunt over het toezicht bij de ss Rotterdam

Geschreven door

KRO’s Brandpunt was er in geslaagd de hoofdrolspelers in het boardroom drama ‘de ss Rotterdam’ te interviewen over hun rol in deze affaire. Het team van Brandpunt was er achtergekomen dat ik een onderzoek had verricht naar de besluitvorming binnen de raad van commissarissen over de aanschaf en renovatie van de ss Rotterdam. Op verzoek van de redactie van Brandpunt heb ik commentaar geleverd op de gang van zaken. Voor de gehele reportage klik hier 

 

Dit is de Dag, het COA en het Gedrag van de Toezichthouder

Geschreven door

Donderdag 19 april mocht ik aanschuiven aan de tafel bij Thijs van den Brink om in zijn radioprogramma “Dit is De Dag” commentaar te leveren op het toezicht in Nederland. Aanleiding vormde het rapport van de Commissie Scheltema over de gang van zaken bij het COA.  De voormalige bestuursvoorzitter N. Albayrak kreeg, op grond van de uitkomsten van het onafhankelijke onderzoek, op staande voet ontslag. Het rapport legde zwaar de nadruk op het privé-gebruik van de dienstauto, maar uit onduidelijk was wat het probleem dan was. Uiteindelijk had mevrouw Albayrak een compensatie in haar loon gekregen voor de fiscale consequenties voor het rijden in de dienstauto. Dus waarom zou zij die dan niet mogen gebruiken? Dat zij er ‘de wind onder had’ werd uit het rapport ook wel duidelijk. Maar voor het leiden van een organisatie zoals het COA heb je wel een stevige manager nodig, het is per slot van rekening niet de padvinderij.

Ook het functioneren van de Raad van Toezicht kreeg forse kritiek. De RvT stond te veel op afstand en heeft de signalen uit de organisatie over de managementstijl van Albayrak, niet opgepikt. Het kernprobleem van de RvT is, zoals ik in mijn boek beschrijf, terug te brengen tot de 3D’s. Er was bij de RvT van het COA sprake van te veel Distantie, te weinig Durf en er werd er niet Doorgepakt. Natuurlijk kwam in het interview ook het forse aantal bijbanen van de heer Hermans ter sprake en was men niet verbaasd dat met een dergelijke aantal bijbanen er van een deugdelijke invulling van de toezichthoudende functie geen sprake was. Zoals al eerder gezegd: meer regels helpen niet, het gedrag van commissarissen moet veranderen. Kritisch naar elkaar en naar de Raad van Bestuur. Voor het interview klik hier.

Vestia, toezichthouders en aansprakelijkheid.

Geschreven door

Morgen zal er in de Tweede Kamer gedebatteerd worden over de Vestia casus. Vandaag stond in het FD een interview met de directeur van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw, strekking van zijn verhaal: “het financieel toezicht ligt elders”. Dat zou dus betekenen dat het toezicht bij het Centraal Fonds Volkshuisvesting  moet liggen, maar daar zeggt men: “ wij letten meer op de vermogenskant”. De externe toezichthouders kijken naar elkaar en schuiven de zwarte piet door. Maar waar waren de interne toezichthouders? Het is toch niet vol te houden dat de raad van commissarissen adequaat heeft toegezien op het reilen en zeilen van de organisatie. De heer Staal, voorzitter van de raad van bestuur, zat op de top van de apenrots. Tijdens het beklimmen van die rots had hij waarschijnlijk onderweg de toezichthouders al van zich afgeschud.

Toezicht is noodzakelijk omdat de mens een opportunistisch wezen is en hij/zij zal het belang van de onderneming pas voorop stellen als dat belang niet strijdig is met z’n eigenbelang. Daarom is er toezicht, juist om dat ‘managerial opportunism’ te beteugelen. Helaas blijkt dat bij het naderen van de top, de manager zich steeds minder gelegen laat liggen aan dat toezicht. Waarom? Omdat hij zich tijdens zijn beklimming steeds aan toezicht heeft moeten onderwerpen en zich daar aan heeft geërgerd. Nu hij die top bereikt heeft zal hij wel bepalen of er toezicht gehouden moet worden(of niet).  Als er dan geen stevige raad van commissarissen of raad van toezicht functioneert, dan heeft de CEO vrij spel en zal hij ‘Zonnekoning gedrag’ ten toon spreiden.

Ver gezocht? Ik dacht het niet, er zijn voldoende voorbeelden te vinden: Cees van der Hoeven bij Ahold, Mollenkamp bij Rochdale, Bernard Ebbers bij Worldcom, Kenneth Lay bij Enron. Zonnekoninggedrag was hen niet vreemd. Kan dit gedrag beteugeld worden? Jazeker, maar dan moet het wel in de kiem gesmoord worden en dat is dan alleen te realiseren door een juiste cultuur(3DGovernance). Bij Vestia was er geen sprake van enige distantie tussen de RvC en de voorzitter van de (eenhoofdige) RvB. Er waren zelfs vriendschappelijke relaties en in een dergelijke setting vermindert het kritische gehalte van de toezichthouder snel: het gaat toch (nog) allemaal goed, waarom zou je dan problemen maken? Er was duidelijk te weinig distantie. Over durf  om de bestuursvoorzitter aan te pakken ontbrak het de commissarissen duidelijk ook. Dat bleek wel uit de voor de sector buitengewone beloning die de corporatiedirecteur al die jaren ontving.  Morgen zullen de Kamerleden wel eisen dat de heer Staal de laatst ontvangen €3,5 miljoen terugstort. Dat zal keurig netjes contractueel geregeld zijn, dus dat is voor de show. Dus voor de commissarissen heeft het, afgezien van de smet op het blazoen, weining consequenties. Tijd om daar verandering in te brengen.

Dus dan maar nieuwe regeltjes en richtlijnen? In de hoop dat dit de benodigde gedragsverandering tot stand brengt? Dat is ijdele hoop. De benodigde gedragsverandering komt niet tot stand met meer regels en checklists. Wat wel zou (kunnen) werken is het toepassen van het principe van de omgekeerde bewijslast. Als blijkt (zoals bij Vestia) dat de  commissarissen geen adequaat toezicht hebben uitgeoefend, laat die commissarissen dan maar aantonen dat het tegendeel het geval is. Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk totdat onomstotelijk vaststaat dat zij wel degelijk deskundig hebben toegezien . Voor de RvC van Vestia zal een dergelijke regeling niet meer kunnen gelden,  maar voor alle andere commissarissen en toezichthouders zou dat wel kunnen. En dan niet alleen voor de corporatiesector!

Is dit zo’n gek idee? Ik heb dit al eerder, bij het verschijnen van mijn boek ‘Drama in de Boardroom’ in oktober 2011 gezegd. Recentelijk kreeg ik voor mijn standpunt steun van Jaap van Manen (hoogleraar Corporate Governance). Hij stelde in het FD van 18 februari dat ’commissarissen en bestuurders persoonlijk garant zouden moeten staan bij financiële instellingen’. En recentelijk (FD 29 februari) bleek de oud-topman van Pon Holding (tevens commissaris) Henk Rottinghuis ook de mening toegedaan te zijn dat ‘falende commissarissen daadwerkelijk op hun aansprakelijkheid moeten worden aangepakt’.  Wellicht toch een suggestie voor de Kamerleden om dat morgen in het debat mee te nemen? Het zal toezichthouders aan het denken zetten over hun huidige functioneren en het zal beslist bijdragen aan de professionalisering van het commissariaat.

Naar een echte beroepsvereniging voor Commissarissen?

Geschreven door

Vandaag las ik een artikel in het FD  over de commissarissen van Vestia. Nu blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de beroepsvereniging. Een beroepsvereniging zult u zich afvragen? Jazeker, het blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de Vereniging van Toezichthouders van Woningcorporaties (VTW).  Niet omdat ze op grond van kwaliteitscriteria niet waren toegelaten als lid, maar simpelweg omdat ze zich niet hadden aangemeld. Ze wilden geen lid worden van de vereniging.

De voorzitter van de VTW (de heer Heino van Essen) verbindt daar wel een prachtige conclusie aan: ‘het feit dat op één geval na bij de bedrijfsschandalen bij Rochdale, Woonbron, WSG en Servatius (en nu Vestia) geen leden van de VTW waren betrokken, is het bewijs dat het lidmaatschap van de VTW positief werkt’. Aldus de voorzitter in het FD. Briljant! Wij kunnen dat natuurlijk verder uitwerken. Stel dat niet één van de commissarissen van deze corporaties lid was van de Vereniging De Friesche Elfsteden. In lijn met de gedachtengang van de voorzitter van de de VTW zou Wiebe Wieling dan kunnen claimen dat ‘lidmaatschap van de Vereniging De Friesche Elfsteden een positieve uitwerking heeft op de kwaliteit van de corporate governance van woningcorporaties’. Verdere suggesties  zijn welkom!

Maar dieper is hier toch de onuitgesproken wens te lezen van de voorzitter, om te komen tot een professionalisering van de toezichthouder (en niet alleen binnen woningcorporaties). Om werkelijk het statement te kunnen maken dat ‘lidmaatschap van de VTW positief zou werken’ zijn er nog wel aan een aantal stappen te maken. Er zijn dan een aantal voorwaarden waaraan voldaan zou moeten worden.

Die voorwaarden zijn (ontleend aan Marja Gastelaars (2006) Excuses voor het ongemak. Uitgeverij WSP Amsterdam):

  1. Er moet duidelijkheid zijn over wat de commissaris nu precies doet (inhoudelijke afbakening, opleiding).
  2. De beroepsgroep moet in voorkomende gevallen een afvallige kunnen disciplineren. Daarvoor is een beroepscode vereist en een tuchtraad die toeziet op naleving van de code (dus niet volstaan met een comply or explain attitude)
  3. De bekroning voor een beroepsgroep van commissarissen zou vervolgens  bestaan uit erkenning door de overheid van zowel de beroepsvereniging , de opleiding en de eigen regulering.

Op deze manier streeft de beroepsgroep naar een bevestiging van haar maatschappelijke legitimiteit. Aan deze voorwaarden is (nog) niet voldaan. De eerder geciteerde conclusie van de voorzitter van de VTW is dan ook volstrekt ongeloofwaardig. Hij claimt een zekere maatschappelijke legitimiteit voor de VTW maar kan die niet waarmaken. Wellicht is het verstandig eerst aan de punten 1 & 2 te werken.

Aan tafel bij BNR Zakendoen met….

Geschreven door

Op maandag 7 november had ik het genoegen aan te mogen schuiven aan de tafel van Frits Huffnagel en Eugène Roorda tijdens het BNR programma Zakendoen met……. Ook aan tafel zat Hans de Boer voormalig voorzitter MKB Nederland en inmiddels ook toezichthouder bij onder andere Siemens Nederland en de KNGF. De titel van mijn boek ‘Drama in de Boardroom’ sprak hem niet zo aan want ‘daar waar hij als voorzitter fungeert zijn er geen drama’s’. Ik kon hem even in herinnering roepen dat er bij Rochdale, Woonbron en Phildaelphia wel degelijk sprake was van drama. Daarbij vergat ik de drama’s bij DSB en Ahold. Dat gaf Hans de Boer helaas wel de gelegenheid om de stelling te poneren dat bij charitatieve en non-profit instellingen de raden van toezicht minder goed zouden functioneren omdat men daar minder ‘hard’ zou zijn dan bij een ‘normaal bedrijf'(!).

Op de vraag van Frits Huffnagel wat er voor commissarissen zou moeten veranderen gaf ik als antwoord dat de bewijslast omgedraaid zou moeten worden. In geval van een debacle bij een organisatie waar een raad van commissarissen fungeerde zijn de commissarissen dan per definitie aansprakelijk tenzij men aan kan tonen datgene  te hebben gedaan wat van een (goede) commissaris mag worden verwacht (aanwezigheid, vragenstellen, doorvragen, bedrijfsbezoeken etc.). Hierop reageerde Hans de Boer nogal fel omdat het in zijn ogen zou leiden tot bureaucratisering en risicomijdend gedrag van commissarissen. Maar volgens mij zal dit er toe kunnen leiden dat de zo broodnodig geachte professionalisering van het commissariaat versneld kan worden bereikt. Commissarissen die het toezichthouden als een erebaantje zien zullen bij een werkelijk toegenomen aansprakelijkheid zich bedenken en afzien van het commissariaat. Een dergelijke maatregel zal waarschijnlijk meer effect hebben dan een beperking van het aantal commissariaten.

Voor het gehele interview zie BNR-Interview John van der Starre-1