Reactie op de gril van Planken

Geschreven door

De ‘gril van de topman’ vervangen door de ‘gril van de communicatiestrateeg’ Zin of onzin ?

In het FD van 9 februari kwam Ton Planken (communicatiestrateeg en mediatrainer) met de suggestie om de tegenspraak in de bestuurskamer anders te organiseren Hij wilde dit doen via de benoeming van  een speciale functionaris binnen de raad van bestuur. Deze functionaris zou het groepsdenken binnen de raad van toezicht kunnen elimineren. Een gril want dit is weer een extra toezichthouder!

Na het nationaliseren van de SNS werd de rol van de Nederlandse Bank als externe-toezichthouder ter discussie gesteld. Het toezicht was onvoldoende geweest en daarom was het noodzakelijk dat een ander toezichtorgaan i.c. de Rekenkamer, in de toekomst toezicht zou gaan houden op de toezichthouder. Dus het toezicht bij een in Nederland gevestigde bank zou er dus als volgt uit kunnen gaan zien:

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur als interne toezichthouder

2.  In opdracht van  de Raad van Commissarissen controleert de externe accountant de jaarrekening. Daarbij heeft de externe accountant frequent contact met de externe toezichthouder (i.c. DNB)

3. De DNB houdt als externe toezichthouder toezicht op de bank in de breedste (?) zin des woords

4. De Rekenkamer gaat als externe toezichthouder toezicht houden op de DNB om vast te stellen dat het door de DNB uitgeoefende externe toezicht adequaat is.

Zo stapelen wij toezicht op toezicht. Bij het eerstvolgende debacle (verzekeraars, ziekenhuizen?) zal weer met een beschuldigende vinger naar de (in- of externe) toezichthouder gewezen worden en zal er geconcludeerd worden dat deze gefaald heeft waarop  wij weer een nieuwe toezichthouder in het leven roepen om ‘beter’ toezicht te houden op de falende toezichthouder.

Aan  deze reeks van toezichthouders wil de heer Planken ook een extra vorm van toezichthouden toevoegen. Dit weliswaar binnen het bestuur van de onderneming. De suggestie van de heer Planken is om de taak van de Raad van Commissarissen bij maatschappelijke organisaties (althans bij organisaties wiens faillissement een maatschappelijke effect zou hebben) te verlichten. Dat zou gerealiseerd kunnen worden door een nieuwe functionaris te benoemen die de opdracht heeft ‘de tegenspraak in de bestuurskamer te gaan regelen’ . Het moet een functionaris zijn die ‘..de capaciteit en het budget moet krijgen om elke voorgenomen beslissing met aanzienlijke risico’s door kritische derden vertrouwelijk te laten toetsen en die toetsing in het bestuur te laten bespreken. Deze onafhankelijke extra risicoanalyse op falen en fraude , wordt gevolgd door een verplichte denkpauze.’

Dit met als ultiem doel de Zonnekoning binnen de Raad van Bestuur ‘legitiem weerwerk’ te geven.

De veronderstelling  van de heer Planken is dat de commissarissen nu niet in staat (zouden) zijn dergelijke tegenspraak te bieden. Hij komt tot deze conclusie op grond van de recente ontwikkelingen waarvan ‘…het tempo en de schaal een dergelijke dimensie heeft dat we de wijze van besluitvorming fundamenteel zullen moeten herijken‘.  Hij bedoelt waarschijnlijk de kwesties rond Vestia, Woonbron, DSB en SNS. Bij deze organisaties zijn inderdaad fouten gemaakt door zowel de in- als de externe toezichthouders. Maar zou dat anders worden met een speciaal benoemde functionaris?

Ik vraag mij af of een dergelijke functionaris die “tegenspraak” wel kan organiseren. Waarom lukt het commissarissen nu niet en waarom zou het de nieuwe functionaris wel lukken? Zou dat moeten komen van de wettelijke verplichting? Raden van Commissarissen zijn nu ook voor een aantal vennootschappen, een wettelijke verplichting. De groepsdynamica zal de extra toezichthouder niet ontzien.

Hier speelt dan vaak het verschil in de potentiële macht van een commissaris (ontleend aan zijn machtsbronnen) en de effectieve macht de commissaris. Die effectieve macht zal in de regel door de commissaris gerealiseerd worden door gebruik te maken van verschillende beïnvloedingstechnieken. Het elkaar aanspreken op het gedrag is een van die technieken waarmee de commissaris aan zijn macht effectief inhoud kan geven.

Om de tegenspraak te stimuleren zal het effectiever zijn om te onderzoeken waardoor commissarissen elkaar en de raad van bestuur nu (blijkbaar) onvoldoende zouden aanspreken. Die tegenspraak dienen de toezichthouders zelf te organiseren. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn maar betrokken, betrokken maar niet uitvoerend en uitdagend maar ook ondersteunend. Zo dient de commissaris de tegenspraak te organiseren.

Hij/zij dient het ‘creatieve conflict’ in het besluitvormingsproces te stimuleren.  Als dat creatieve conflict tot stand kan worden gebracht dan komt de kwaliteit van de besluitvorming op een hoger plan.  In dit proces speelt de voorzitter van de raad van commissarissen een belangrijke rol. Maar als het proces niet goed gemanaged wordt dan is het  Pandora’s Box. Het creatieve conflict slaat om in een relationeel conflict en dan is het proces onomkeerbaar. Dat is vaak de reden waarom men dergelijke discussies binnen een raad van commissarissen liever uit de weg gaat. De groepsdynamiek is niet eenvoudig te beheersen. Maar als de voorzitter er in slaagt het creatieve conflict te manage, dan kunnen er resultaten geboekt worden.   Dan kan werkelijke ‘accountability’ gecreëerd worden. Accountability is meer dan ‘verantwoording afleggen over hetgeen men gedaan heeft’. Accountability veronderstelt dat men verklaart waarom bepaalde acties zijn genomen en op welke normatieve gronden die acties zijn gebaseerd. Accountability wordt te vaak gezien als het plichtmatig voldoen aan (wettelijke) bepalingen. Maar het is meer: de commissaris dient aanspreekbaar te zijn op zijn/haar gedrag, op zijn/haar acties. Die aanspreekbaarheid kan ontstaan in een relatie tussen gelijken. Binnen de raad van commissarissen zou dat dus moeten kunnen.  Hier ontstaat dan wat ik noem ‘ de alledaagse aanspreekbaarheid’. Commissarissen moeten er aan werken om tot die ‘alledaagse aanspreekbaarheid’  te kunnen komen. Voor de goede orde: er zijn ook raden van commissarissen die dit wel op orde hebben en kennelijk in staat zijn deze ‘alledaagse aanspreekbaarheid ‘ binnen hun organisatie te realiseren. Helaas komen dergelijke successen minder vaak in de pers.

Het introduceren van een (nieuw) lid binnen de raad van bestuur en die belasten met het organiseren van de tegenspraak is van weinig waarde. Zorg er voor dat de huidige commissarissen en bestuurders met elkaar een cultuur van ‘alledaagse aanspreekbaarheid’ weten te organiseren. In de dynamiek die dan ontstaat is er een raad van commissarissen die Durft & Daadkracht heeft en Doorpakt! 3D Governance.

 

 

One tier board en de informatie-achterstand

Geschreven door

PwC partner Guus Janse is van mening dat:  ‘….als commissaris in de (one tier) board, je informatiepositie over het algemeen een stuk beter is. Bovendien kun je dan rechtstreeks meestemmen over besluiten.’ Klinkt aantrekkelijk, maar de vraag is of Janse zich realiseert dat dit wel een schaduwzijde heeft. Namelijk die van de aansprakelijkheid. Zodra het onderscheid tussen bestuurder en toezichthouder vervaagt (zoals het geval is in de one tier structuur) dan bestaat het risico dat een toezichthouder wordt gezien als bestuurder. Wellicht beter om het artikel van Prof. mr. C.A. Schwarz  (hoogleraar Ondernemingsrecht Universiteit Maastricht) ter harte te nemen uit het FD van 23 juni 2011. Zie  FD One Tier Board voor het artikel.

Naar een echte beroepsvereniging voor Commissarissen?

Geschreven door

Vandaag las ik een artikel in het FD  over de commissarissen van Vestia. Nu blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de beroepsvereniging. Een beroepsvereniging zult u zich afvragen? Jazeker, het blijkt dat de commissarissen van Vestia geen lid waren van de Vereniging van Toezichthouders van Woningcorporaties (VTW).  Niet omdat ze op grond van kwaliteitscriteria niet waren toegelaten als lid, maar simpelweg omdat ze zich niet hadden aangemeld. Ze wilden geen lid worden van de vereniging.

De voorzitter van de VTW (de heer Heino van Essen) verbindt daar wel een prachtige conclusie aan: ‘het feit dat op één geval na bij de bedrijfsschandalen bij Rochdale, Woonbron, WSG en Servatius (en nu Vestia) geen leden van de VTW waren betrokken, is het bewijs dat het lidmaatschap van de VTW positief werkt’. Aldus de voorzitter in het FD. Briljant! Wij kunnen dat natuurlijk verder uitwerken. Stel dat niet één van de commissarissen van deze corporaties lid was van de Vereniging De Friesche Elfsteden. In lijn met de gedachtengang van de voorzitter van de de VTW zou Wiebe Wieling dan kunnen claimen dat ‘lidmaatschap van de Vereniging De Friesche Elfsteden een positieve uitwerking heeft op de kwaliteit van de corporate governance van woningcorporaties’. Verdere suggesties  zijn welkom!

Maar dieper is hier toch de onuitgesproken wens te lezen van de voorzitter, om te komen tot een professionalisering van de toezichthouder (en niet alleen binnen woningcorporaties). Om werkelijk het statement te kunnen maken dat ‘lidmaatschap van de VTW positief zou werken’ zijn er nog wel aan een aantal stappen te maken. Er zijn dan een aantal voorwaarden waaraan voldaan zou moeten worden.

Die voorwaarden zijn (ontleend aan Marja Gastelaars (2006) Excuses voor het ongemak. Uitgeverij WSP Amsterdam):

  1. Er moet duidelijkheid zijn over wat de commissaris nu precies doet (inhoudelijke afbakening, opleiding).
  2. De beroepsgroep moet in voorkomende gevallen een afvallige kunnen disciplineren. Daarvoor is een beroepscode vereist en een tuchtraad die toeziet op naleving van de code (dus niet volstaan met een comply or explain attitude)
  3. De bekroning voor een beroepsgroep van commissarissen zou vervolgens  bestaan uit erkenning door de overheid van zowel de beroepsvereniging , de opleiding en de eigen regulering.

Op deze manier streeft de beroepsgroep naar een bevestiging van haar maatschappelijke legitimiteit. Aan deze voorwaarden is (nog) niet voldaan. De eerder geciteerde conclusie van de voorzitter van de VTW is dan ook volstrekt ongeloofwaardig. Hij claimt een zekere maatschappelijke legitimiteit voor de VTW maar kan die niet waarmaken. Wellicht is het verstandig eerst aan de punten 1 & 2 te werken.

Over de scheiding van Controle en Advies

Geschreven door

PwC voorzitter Robert Swaak wil graag uitleggen wat de feiten rond de adviesverlening van

accountants aan controle cliënten zijn (FD 30 september 2011).

In 2010/2011 declareerde PwC bij beursgenoteerde bedrijven €52 miljoen en hiervan was slechts €9 miljoen advieswerk. Dat is een kleine 17% en ten opzichte van andere kantoren niet bijzonder hoog. Maar interessant is om te weten of de in 2009 geconstateerde trend is voortgezet. In 2009 waren de auditkosten namelijk als percentage van het totale honorarium iets gestegen, dankzij een flinke afname van de kosten voor overig advies (zie voor het originele artikel de Accountant van oktober 2010 http://goo.gl/QX1VP.)

De verklaring was toen dat er sprake was van  een verminderde afname van adviesdiensten als gevolg van de economische crisis. Dat is waarschijnlijk in 2010 niet veranderd. Dan zou het voor de hand liggen dat de advieskosten als percentage van het totale honorarium wederom gedaald zijn.

In het lijstje uit de Accountant met de honoraria bij beursfondsen in 2009, scoorde PwC niet extreem. Maar er waren accountantskantoren bij wie het aandeel advies meer dan 25% van  het totale honorarium was. Hoewel er ongetwijfeld, zoals Swaak stelt ,‘checks and balances’ rond die opdrachten zullen zijn zal de leek toch vraagtekens plaatsen bij de onafhankelijkheid van de accountant in die situaties. En het ging toch ook om het verbeteren van het vertrouwen dat men in de accountant mag stellen? Vraagtekens helpen dan niet: Onafhankelijkheid in wezen en schijn!

 

(meer…)

Een onafhankelijke (Audax)commissaris bij Selexyz?

Geschreven door

De commissarissen van Selexyz hadden eerder dit jaar Grant Thornton ingeschakeld om de organisatie door te lichten. Resultaat van die exercitie: een stevige reorganisatie. In het FD van maandag 19 september was te lezen dat zowel de algemeen directeur alsook de financiële man zich tijdelijk (na goed overleg met de rvc) hebben teruggetrokken. Hun positie wordt door twee interim-bestuurders ingenomen.

Ook één van de commissarissen bleek zich medio augustus te hebben teruggetrokken. (meer…)